汇业评论

文 | 邓燕 汇业律师事务所 合伙人

体系化合规，为什么总是“推进难”？

越来越多的企业意识到，靠“经验判断”和“个别合规”已难以应对监管趋严和国际合作的高门槛。于是，越来越多企业开始关注 ISO 37301 等国际标准，试图构建一套有章可循、运行有效的合规管理体系。

但理想很丰满，现实却常常卡在推进第一公里：

“为拿证而拿证”：项目结束，体系“上墙封存”，认证成了一次性消费品；

“纸面合规”：文件成册，业务照旧，风险并未真正降低；

“高层挂名”：缺乏一把手推动，合规始终难“进主流程”；

“文化断层”：员工不买账，合规成了“拖慢业务节奏”的背锅侠；

“技术跟不上”：法规追踪、风险预警、流程留痕，全靠人工处理……

如果不能正视这些典型误区，合规体系将沦为形式，既耗资源，又无实效。

那么，企业应如何借助有效工具走出误区？如何实现“业务融合+流程闭环”的真正体系化治理？本篇文章将从战略意义、标准要素到实操程序，带您系统梳理体系化合规管理的落地路径。

一、从“守法底线”到“体系治理”：企业合规的新趋势

在全球监管趋严及国内监管力度持续增强的态势下，企业合规已从单纯的法律底线遵循，演进为系统化、主动化的治理范式。监管机构及各利益相关方对企业的合规要求不断攀升，企业不仅需满足本地法规要求，更需在全球范围内达到高标准合规水平。以欧盟、美国为例，其相继出台严苛法规，明确要求企业开展供应链环境与社会责任风险尽职调查。于国际贸易领域，采购方对供应商 ESG（环境、社会和公司治理）合规要求持续强化，可持续发展能力已成为供应商资质评估的核心要素。企业若存在合规短板，将面临被国际市场淘汰的风险。

体系化合规的驱动因素还包括商业与业务需求。其一，投资人与评级机构在ESG评估中将合规表现作为重要指标，合规优秀的企业在市场声誉与融资方面更具优势。其二，在跨国并购、对外投资等项目中，合规审查已成为标配，涉及反腐败、贸易制裁、出口管制及劳工权益等领域的尽职调查，合规体系薄弱可能导致交易受阻。在供应链层面，跨国企业倾向选择具备健全合规体系的供应商以降低风险。

因此，无论是出海企业还是参与高端供应链的本土企业，均需将合规提升至战略高度，通过体系化建设满足国内外要求。

二、ISO 37301： 企业“合规能力”的标准化表达

为提升合规管理能力，企业需采用有效的工具与方法论，而国际标准可为此提供有力支持。ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》是全球公认的合规管理标准。该标准由国际标准化组织（ISO）基于全球最佳实践制定，于2021年生效，取代了此前的ISO 19600:2014指南。与仅提供建议的ISO 19600不同，ISO 37301是一项可认证的“要求”标准，企业可通过第三方审核获得认证证书。这一升级体现了国际社会对合规管理的高度重视，旨在通过统一框架推动企业建立健全的合规管理体系，并以独立认证验证成效。

对企业而言，ISO 37301提供了一套清晰、可操作的管理蓝图，将合规理念转化为可执行、可评估的具体措施，帮助企业系统化提升合规水平。ISO 37301标准基于PDCA（计划-实施-检查-改进）循环，构建了系统化的合规管理框架，与其他管理体系标准（如ISO 9001质量管理、ISO 14001环境管理）高度兼容，便于企业整合合规要求与现有管理流程。其核心内容涵盖合规管理的关键要素：

合规政策与程序：制定行为准则及合规制度，覆盖反腐败、反垄断、数据隐私、环境保护、安全生产等关键领域，确保有章可循。政策需定期审视与更新，以适应法律法规及行业规范变化。

高层领导与支持：董事会及高管需积极参与合规体系建设，设立合规委员会或指定首席合规官，明确职责，并通过资源配置为体系实施提供支持。高层的示范作用是塑造合规文化的核心。

合规风险评估：定期识别与评估合规风险，建立动态评估机制，结合内外部环境变化，在新业务、交易或并购中开展尽职调查，优化防控措施。

合规尽职调查：对业务伙伴、供应商、代理等进行全生命周期背景审查，确保无重大合规隐患，防范连带风险，构筑合规防火墙。

培训与沟通：通过针对岗位职责定制的培训，提升员工法律法规及政策意识，融入日常工作。建立畅通沟通渠道，确保员工可咨询、反馈问题并传递一线信息。

监测与审核：建立监督与内部审核机制，持续监控合规状况。通过日常检查、举报渠道、独立团队执行的定期审计及管理评审，及时发现问题并推动改进。

上述要素与ISO 37301标准章节要求紧密对应，构成合规管理体系的核心框架。从领导承诺到制度流程、人员能力及监督改进，标准要求企业系统化落实。尤其值得注意的是，ISO 37301强调培育合规文化，倡导鼓励合规、严惩违规的氛围，例如将合规表现纳入员工考核、建立举报激励机制等。通过遵循ISO 37301，企业可将抽象的合规要求转化为具体、可操作的管理措施。

三、从“证书”到“能力”：体系认证的实际价值

推行ISO 37301等合规体系建设，最终目的是提升企业的整体抗风险能力，而不仅仅是为了拿到一纸证书。一套经过认证的合规管理体系，在内部管理和外部市场方面都能为企业带来实实在在的价值。

对内而言，体系化的合规建设能有效提升组织运营的规范性和协同性：

首先，在认证筹备过程中，企业需要梳理各项业务流程和内控制度，将原本分散各部门的合规要求进行整合。这有助于明确各部门、各岗位的合规职责，减少推诿和灰色地带，实现职责分工清晰。

其次，合规体系要求形成文件化的流程和记录，包括合规风险评估报告、培训档案、违规处理记录等。通过这些机制，企业内部逐步建立起标准化的工作方式，做到“有章可循，有据可查”，整体管理水平随之提升。

再次，合规体系的运行强调持续改进，要求定期开展内部审核和管理层评审，不断发现并纠正问题。这种管理上的闭环思维，同样可以渗透到企业其它业务领域，培养起自我检查、自我提升的习惯，从而降低运营中的合规风险。

最后，在认证过程中第三方认证机构不单会针对制度文件进行符合性审查，还会针对管理过程记录进行实质性和有效性审查。这倒逼企业将合规要求真正落实到日常经营中去，避免流于形式。这些对内的变化，最终会营造出一种“在业务中践行合规”的管理文化，推动企业长期健康发展。

对外而言，健全的ISO 37301合规管理体系及认证显著提升企业的市场信任度与竞争力，带来以下价值：

增强信任：通过权威认证，企业展现国际公认的守法经营与内控水平，成为客户与合作伙伴的“信誉名片”。尤其在跨国业务中，合规认证有效弥合文化与制度差异，赢得信任。

证明合规努力：获得认证表明企业已建立并运行符合国际标准的合规管理体系。在监管调查或诉讼中，这可作为企业主动履行合规义务的证据，有可能减轻处罚力度。例如，某些司法管辖区（如美国《反海外腐败法》或欧盟法规）在处罚时会考虑企业是否具备有效合规体系，体系健全可能导致罚款减免或责任减轻。

通过尽职调查：在ESG评级、供应链审查及反腐败尽职调查中，完善的合规政策、培训记录与违规处置机制帮助企业顺利通过筛选。缺乏合规体系的企业则可能因审查不合格失去合作机会。

拓展商机：合规管理能力已成为国际招投标与市场准入的隐性门槛。跨国企业常要求供应商具备反商业贿赂、贸易合规等制度，境外政府审批项目时亦审查环境与劳工合规记录。健全的合规体系助力企业赢得竞标与市场准入。

四、路径建议：如何落地“体系化合规”？

合规管理体系的有效落地需要企业结合自身规模、管理结构和业务实际，明确实施路径和方法论，逐步实现合规能力的提升与持续改进。以下从实施策略、管理范围界定、高层推动、业务融合和体系建设流程等方面提供一些建议，供企业参考：

（一）确定实施策略：不同规模企业的差异化路径

不同规模和性质的企业，推进合规管理体系的起点、重点与策略应有所区别。

1. 集团化企业

集团企业通常具有复杂的组织架构和多元的业务板块，合规管理要统筹推进与区域分层并重。可考虑采用“总部统筹+下级公司执行”模式，即总部制定统一的合规政策、制度和控制标准，明确整体合规目标和重点领域，分子公司根据总部要求和当地实际细化执行方案，具体落实合规要求。集团总部还应及时监控和评估分子公司合规绩效，推动各单位分享经验、互相学习。同时，通过跨区域的内部审计、合规文化宣导与培训，持续提升整体合规能力。

2. 大型企业

对于大型企业而言，管理架构相对清晰，业务模式较为稳定，可选择“一体化”推进策略。先明确整体合规目标和管理框架，设立专门的合规部门或跨部门的合规委员会，具体负责合规体系的建设和推动。

具体实施过程中，大型企业应重点突出业务风险识别和流程管控，明确管理职责，并通过内部审计和管理评审机制，确保制度执行到位。此外，考虑适度引入外部专业力量进行咨询或第三方审核，以快速提升体系成熟度并取得市场认可。

3. 中小型企业

中小型企业往往资源有限，人员精简，应采用“聚焦关键、逐步推进”的策略。初期可以聚焦核心业务风险领域（如反贿赂、数据保护或环境合规），先以业务风险评估为起点，简单实用地制定核心合规管理措施，明确职责分工，逐步培养员工合规意识。同时，充分利用现有资源，选择简单易用的合规管理工具，减少复杂的制度设计和文档负担。随着业务发展逐步扩大合规管理范围，最终形成符合自身特点的合规管理模式。

体系化合规建设并非所有企业都要“一刀切”地立即投入大量资源全面实施。企业可以根据自身风险水平和业务特点，先聚焦关键领域逐步开展。然而对于一些特定类型的企业而言，尽早构建完善的合规管理体系尤为重要：出海型企业由于直接面对海外监管，应对反腐、出口管制、数据隐私等要求，必须建立与国际接轨的合规体系；国有企业肩负着更大的社会责任和合规义务，监管部门已明确要求国企建立   合规管理体系 ；上市公司则需要向投资者和公众负责，健全合规体系有助于提升公司治理水平、降低违规风险。

ISO 37301 等国际标准适用于各类组织，无论是否选择认证，均可作为企业构建合规管理体系的重要参考。虽然认证并非强制要求，但对标国际标准有助于企业借助成熟的方法论和结构化框架，快速推进体系化建设，建议积极采纳并结合实际推动落地实施。”

（二）明确合规管理范围：边界清晰，管理精准

合规管理体系建设之前，企业需明确管理范围的边界，主要包括以下四个方面：

实体范围：明确纳入合规体系管理的实体，包括总部、下属公司、参股或控股公司等，尤其明确不同所有权比例下的管理责任界线。

地域范围：确定合规体系适用的地理范围，如中国境内业务、国际业务区域。境外业务尤其要注意当地法律法规与总部标准的协调统一。

业务范围：清晰界定体系适用的具体业务板块，如销售、采购、研发、生产、财务、人事等，便于细化风险控制措施，并明确业务部门与合规部门的配合职责。

重点领域：根据风险评估结果，明确合规管理的重点风险领域，如反腐败合规、数据保护与隐私合规、反垄断合规、贸易合规、环境与安全合规等。

上述边界的清晰界定将有助于企业实现针对性合规管理，避免资源浪费和责任模糊，确保体系落地可行、有效。

（三）高层引领，“一号位”工程

合规管理体系建设属于战略级项目，应作为“一号位”工程，由企业最高管理层（董事长或总经理）直接领导和推动。这种“自上而下”的推动方式能够彰显公司对合规管理的高度重视，增强执行力度，形成明确的责任闭环。具体而言：

高层需发布正式的合规承诺声明，清晰表达企业对合规管理的战略重视，明确企业合规底线，强调零容忍违规的立场。

建议设立高级别的合规委员会或跨部门合规领导小组，由“一把手”直接领导，负责统筹协调和决策重大合规事项。

定期召开管理评审会，由“一把手”听取各部门合规情况报告，督促落实整改措施，确保合规管理有序推进。

高层亲自推动，才能确保合规体系建设有足够的资源和权威，真正做到上下协同一致，减少内耗与推诿，提升执行效率。

（四）从业务出发，嵌入流程

合规管理的关键是要避免与业务流程割裂，而应紧密融合，将风险控制措施嵌入企业运营全过程：

在设计业务流程时，合规部门应与业务部门充分沟通，识别流程中的合规风险点，将风险防控措施嵌入各个业务环节。比如，在合同签订、付款审批、招标采购环节嵌入反腐败合规审查程序。

合规制度的制定应避免纯粹法律语言，应与实际业务情况密切结合，使一线业务人员易于理解、便于操作。

建立岗位级合规职责清单，将合规职责明确纳入每个岗位的工作手册与绩效考核，确保员工将合规视为本职工作而非额外负担。

定期组织业务部门与合规部门进行沟通和培训，增强双方理解，使合规部门充分了解业务需求，使业务部门清晰掌握合规要求。

这种以业务为导向的合规管理方式，能够有效提高员工的接受程度与执行效率，真正做到合规要求落地执行，防止出现“纸面合规”现象。

（五）体系建设流程简述

企业建立ISO 37301等体系化合规管理可参考如下典型流程：

上述流程体现了体系建设的完整闭环模式，企业可根据自身实际调整步骤细节，确保合规管理体系逐步深入、持续完善。

结语

在激烈竞争和严格监管的新常态下，合规能力已经成为企业综合实力的重要组成部分。合规，不止于守法，更意味着通过体系化的管理，将合规转化为企业的优势和信誉资产。建立并运行有效的合规管理体系，有助于企业更从容的应对风险，在变局中赢得信任。这不仅可以避免代价高昂的违法违规事件，更能够提升企业的“可信赖”竞争力，在客户、合作伙伴和监管者眼中树立可靠的形象。体系化合规是一项长期的战略选择，投入当下，受益长远。