汇业评论

文丨张雯怡 BRUNO H. S. GUARNIERI

 本文基于由汇业律师事务所‎和威科 Wolters Kluwer主办、巴西FARROCO ABREU律师事务所合伙人BRUNO H.S. GUARNIERI律师主讲的“2025巴西投资实务研讨会”内容整理编撰而成。

 一、引言

巴西作为南美洲最大的经济体以及世界第九大经济体，[1]拥有丰富的自然资源和稳健的金融体系，是全球外商直接投资的第四大目的地。[2]自 1974 年中巴建交以来，两国经贸合作不断深化，为中国成为巴西最大贸易伙伴奠定了坚实基础。[3]2019 年，中巴两国共同签署 “一带一路” 共建合作规划，这一举措推动双方在能源、农业、基础设施、科技等诸多领域的互利合作持续深化发展。中国已连续多年稳居巴西最大贸易伙伴及主要投资来源国之列，而巴西则是中国在拉丁美洲地区的关键战略伙伴，同时也是中国在该区域的最大投资目的地之一。本文将围绕巴西外国投资的法律环境、投资路径及风险分析，以为中资企业提供全面的法律指引。

二、巴西外国投资的法律环境

巴西的外国投资法律环境兼具开放性与规范性。以下将从主要法律法规及中巴双边投资协定两方面，系统梳理主要法律法规、外汇管理规则及中巴投资合作的制度基础，为理解巴西外资监管体系提供清晰视角。

（一）主要法律法规

巴西法律体系属于大陆法系，1995年巴西宪法修正案取消了外国资本与本土资本之间的界限划分，不再对本国投资者与外国投资者进行区分。[4]在此框架下，外国投资者在巴西设立的独资企业或合资企业均能享受国民待遇，且所有经济领域均不得实施歧视性政策。巴西的外国投资由一般法律与特定规则共同规范，包括《外国资本法》《外资管理法实行细则》《劳动法》《公司法》，以及巴西中央银行的相关规定（尤其是用于登记的RDE-IED系统）等等。其中，《外国资本法》及其实施细则为巴西对外资实施管理的核心规范性文件。该法律体系的立法宗旨在于通过吸纳境外资本推动本国经济发展，同时维护国家核心利益，为外国投资监管构建了基础性法律框架。[5]

（二）外汇管理规则

在外汇管理方面，巴西采取较为严格的管控政策。外资企业在巴西境内的资金往来活动，须遵循《外汇及国际资本法》的相关规定。鉴于雷亚尔是巴西市场唯一具备法定流通地位的货币，境外货币需兑换为雷亚尔后方可在当地开展交易活动；与此同时，巴西法律明确禁止私下进行外币兑换。[6]根据巴西外资监管框架，所有外国投资均须通过RDE-IED系统向巴西中央银行‎（BACEN）完成强制性登记，该登记系外资在巴合规运营的前提；同时投资者须严格遵守反洗钱（AML）法规、客户身份识别（KYC）标准‎及法定企业透明度义务。‎

（三）中巴双边投资协定

当前，中巴两国尚未正式签署自由贸易协定，双方政府间已达成多份投资相关协定，其中重要的有：

总体而言，巴西对外国投资秉持开放态度，但部分行业存在所有权或监管方面的限制，具体表现为：外国控股公司对农村土地的收购受到限制；媒体公司的外国所有权比例上限为30%；而核能、航空运输及邮政服务作为战略性行业，则受到严格监管。

三、投资路径——以设立新型商业实体为例

在巴西开展跨境投资的主要途径包括：设立新型商业实体、收购现有企业的股份或权益、设立分支机构（该操作需经巴西总统令特别批准），以及借助债务类或混合类金融工具（如公司债券、可转换票据等）。其中，就设立新型商业实体这一途径而言，需满足多项法律要求，具体包括向公共机构办理登记、任命法定代表人以及获取特定许可证等。下文将详述设立公司的主要步骤。

（一） 选择商业结构

外国投资者在巴西可选择多种商业结构，其中最常见的结构有以下三种：‎

（1） 有限责任公司（Ltda.）通常适用于中小型企业，需至少两名合伙人（可为个人或法人实体），结构灵活，合伙人责任以其认购的资本为限；

（2） 单一股东有限责任公司（SLU）作为Ltda.的法律子类，允许单一股东全资控股且无最低资本要求，其与单一股东Ltda.在实际应用中并无实质性区别；

（3） 与单一股东Ltda.在实际应用中并无实质性区别；股份公司（S.A.）则适用于大型企业或有上市计划的主体，需设立董事会与股东大会等复杂治理架构，并可选择公开或非公开发行股份。

（二） 法定代表人的任命及CPF/CNPJ注册

根据巴西税收法规，所有参与公司设立的外国个人或法人实体必须任命一名巴西居民作为法定代表人。同时，个人投资者需完成个人纳税人登记（CPF）注册，法人实体则需取得全国法人实体登记（CNPJ）。法定代表人须持有经公证的无限期授权委托书，明确赋予其以下权限：

（1） 代表外国股东接收法律文件送达；

（2） 管理在巴西的资产及投资；

（3） 全权处理股权相关事务（包括但不限于获取、处置、认购股权及对应的权益凭证）；

（4） 处置实物资产（含动产与不动产）。

（三） 文件的翻译、公证及注册

外国投资者在巴西设立公司时，所有境外出具的文件（包括公司章程、授权代表公司决议及授权委托书）均需满足以下要求：

（1） 在文件签署国办理公证手续后，根据签署国是否加入《海牙认证公约》，分别适用海牙认证（缔约国）或巴西领事认证（非缔约国）；

（2） 由巴西的宣誓翻译员进行翻译；

（3） 向文书登记处办理注册。

（四） 商业登记注册

在巴西完成公司设立须向公司总部所在州的商业登记处办理登记，该章程须载明以下基本信息：

（1） 公司名称：选定名称需具备唯一性且已在商业登记机构完成预注册；若为有限责任公司，名称中须包含主营业务；

（2） 公司宗旨：详细列明经营范围；

（3） 总部地址：公司法定注册地；

（4） 注册资本：合伙人/股东认缴出资总额；

（5） 合伙人信息：每位合伙人的姓名、国籍及持股比例；

（6） 管理架构：明确管理人员的构成及其职权与责任；

（7） 决策程序：决策流程、表决权及股东大会的相关规定。

（五） 市政登记与运营许可

所有公司需在总部所属市政部门办理登记手续，以获取相关资质，包括营业执照、消防部门检查证书，以及市政税务登记（开具发票的服务提供商需办理此项）。

（六） 州级税务登记（如适用）

凡从事商业及/或工业活动的公司，必须向州财政局办理登记，以：

（1） 获取州纳税人登记号；

（2） 完成商品服务流通税的纳税人资格注册。

（七）  专项许可及执照（根据经营活动范围按需办理）

依据业务性质，企业可能需办理：

（1） 环境许可证；

（2） 食品相关活动监管机构签发的专项执照；

（3） 专业协会注册（如工程师CREA、会计师CRC等）；

（4） 国家社会保障局（INSS）登记（履行劳工及社保义务）；

（5） 其他许可。

（八） 巴西中央银行登记

若公司含外资（含所有含外资持股的公司），则必须：

（1） 向巴西中央银行办理外资登记；

（2） 申报金融交易，包括等值或超过10万美元的利润/股息分配，以及等值或超过100万美元的跨境信贷获取。

（九） 进口许可证

为开展进口业务，公司须在SISCOMEX系统中注册，并依据下列任一模式完成海关代理行为登记与追踪（RADAR）注册：

（1） 有限制模式：适用于经济能力证明不超过50,000.00美元的实体，进口交易限额同此金额；

（2） 无限制模式：适用于经济能力证明可进口超过150,000.00美元的实体。

因此，尽管法规未设定最低注册资本要求，但（RADAR）注册需具备经济能力。经济能力可通过银行账户余额或注册资本金等财务资源予以证明。

（十） 时间与成本要素

控股公司与服务公司的设立时长通常为5至10个工作日，贸易及工业企业的设立周期则明显更长，一般为2至6个月，制药等特定行业甚至可能超过2年。公司设立的基础成本约700至1000美元。

（十一） 会计

公司必须聘请会计师履行定期税务申报义务（包括未运营期间的“零申报”或经营情况说明），相关服务费通常为每月100-200美元。

（十二） 税务

从税务视角看，巴西子公司的财税效率及节税潜力取决于多重因素，特定行业可享受旨在促进区域产业发展的专项税收激励。进口或本土产制货物的正确税务归类至关重要，其直接影响适用税负及消费税、州增值税、联邦营收贡献税的税率，部分产品还可能适用降低整体税负的税收优惠（如关税豁免）。此外，需考量特殊海关制度（如 RECOF、保税仓库）的运用，以及避免双重征税协定的适用。

四、 风险分析

巴西作为南美地区极具潜力的经济体，长期以来吸引着全球投资者的目光。然而，其独特的市场环境潜藏着多重风险，拟进入市场者需审慎考量。

（一） 复杂的法律体系

根据《2024年全球商业复杂性指数》，巴西在全球商业复杂性指数排名中位列第七，[7]其商业环境的复杂性主要源于高度分散的法律架构与动态调整的监管体系。作为联邦制国家，巴西法律体系涵盖联邦层面立法以及州级法律。其中，州级法律之间的差异较为明显，例如：企业所得税和商品流通税的州级税率差异。此外，巴西存在大‎量行政部门指令，这类指令因修订程序简便而更具变动性，修订频率较高。因此，对于拟进入巴西市场的企业而言，必须深度理解其复杂的税法律体系，以应对监管挑战。

（二） 多样的税收政策

巴西因其税收体系繁杂、税种数量被誉为“万税之国”。其税收体系分为联邦、州、市三个层级，各级别分设不同税种与税率，实行分级征管模式。当前巴西征收的税种包括但不限于企业所得税、工业产品税、增值税、城市房地产税。由于税收管辖层级多、税种数量大，且税收规则修订频繁，在巴西开展投资的企业及个人，需深入掌握当地税收政策与征管细则，通过合规纳税切实防范潜在的税收风险。

（三） 对劳动者的倾向性保护

巴西劳工法在权利配置上向劳动者倾斜，且对企业经营自主权构成限制，这使得员工罢工事件在实务中较为普遍。[8]不仅如此，企业若存在违法用工行为，还将面临相应处罚。因此，建议拟进入巴西市场的企业，在员工的聘用与解聘环节，委托经验丰富的本地律师拟定相关文件。

（四） 严苛的环保监管制度

巴西对于环保领域的监管较为严格，其环境保护法律体系自 20 世纪 80 年代起逐步构建成形。该体系的核心法律框架由《国家环境政策法》与《环境犯罪法》构成：前者确立了国家环保的核心目标与准则，突出预防优先、公众参与及污染者责任等内容；后者则明确企业及其直接责任人因环境破坏需承担的刑事与行政责任，保障环境资源的可持续利用。

在巴西，投资项目或承包工程必须通过环境评估方可推进，其环评流程分为三个环节：初步许可、动工许可与施工许可。由于相关手续颇为复杂，三个环节均需提交专业环境影响评估报告，因此巴西环境部门建议施工方委托专业的环评咨询公司协助办理。[9]根据工程规模及对环境的影响程度不同，申请环评的手续费用大致在1万至30万雷亚尔之间（该费用不包含施工方自行编制环境报告的支出），办理周期通常为3个月到2年，不过据巴西当地媒体披露，工程建设项目获取环境许可证的平均耗时长达958天。[10]

五、 结语

巴西作为南美经济枢纽与全球重要投资目的地，其开放的投资政策、国民待遇原则及与中国深化的战略协作，为中资企业提供了广阔机遇。然而，巴西市场的复杂性亦不容忽视。分散的法律体系、多层级税收征管、倾斜性劳工保护及严苛的环保监管，要求中资企业在进入前需做好充分准备：既要精准选择商业结构、完成合规登记等程序性工作，更要依托本地专业力量应对法律变动、税务筹划、用工管理及环评审批等实操挑战。

脚注:

[1] World Bank Group：https://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.MKTP.CD

[2] World Bank Group：https://data.worldbank.org/indicator/BX.KLT.DINV.CD.WD?end=2023&most_recent_value_desc=true&start=2023

[3] Governo Federal：https://www.gov.br/agricultura/en/news/china-is-the-leading-destination-for-brazilian-exports

[4] 中国国际贸易促进委员会浙江省委员会：《巴西投资法律制度及法律风险分析》：http://www.ccpitzj.gov.cn/art/2023/1/13/art_1229641075_37421.html

[5] Presidência da República Casa Civil Subchefia para Assuntos Jurídicos：https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L4131.htm

[6] 同4

[7] TMF：《2024 年全球商业复杂性指数》：https://www.tmf-group.com/globalassets/pdfs/publications/gbci/global-business-complexity-index-2024-chinese.pdf

[8] 央视网：《巴西央行员工无限期罢工 行长仍在美国度假》：https://news.cctv.com/2022/04/02/ARTIQ6s2b6F0pgrMUT6bDNXh220402.shtml；央视网：《巴西海关将无限期罢工 或对里约奥运会产生巨大影响》：https://news.cctv.com/2016/07/13/ARTI814jeLFuuJUAfhenivBv160713.shtml

[9] 中国国际贸易促进委员会：《环境保护政策》：https://www.ccpit.org/brazil/a/20211231/20211231ahzw.html

[10] 同9