汇业评论

文丨Elsie Ihedioha 王泊文 汇业律师事务所

一、引言

对外国投资者而言，尼日利亚蕴含巨大的市场潜力，但其争议解决机制的有效性却令人担忧。多年来，尼日利亚的仲裁实践一直基于《1988年仲裁与调解法》（Arbitration and Conciliation Act, ACA）。[1]尽管该法律在一定程度上仍可适用，但其程序拖延和法院干预的现象日益严重，削弱了仲裁本应具有的快速和公正解决争议的初衷。

2023年，尼日利亚颁布了新的《仲裁与调解法》（Arbitration and Mediation Act, AMA），[2]正式取代1988年旧法，致力于将尼日利亚打造为一个具有前瞻性的仲裁中心。这一新法旨在建立统一的法律框架，以公正高效地解决商业纠纷，并明确适用《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约），涵盖尼日利亚及其他缔约国所作出的国际商事仲裁裁决。[3]

这项立法改革还得到了其他配套政策的有力支持，如政府于2024年推出的《国家仲裁与替代争议解决政策（2024–2028）》，[4]旨在推广仲裁机制并加强其与司法体系的协同整合。尼日利亚的仲裁机构设施也在不断完善。拉各斯商会国际仲裁中心（LACIAC）、拉各斯国际商业仲裁区域中心（RCICA）以及拉各斯仲裁法院（LCA）等知名仲裁机构，为现代化争议解决提供了专业的支持平台。这些发展清晰地展现出尼日利亚转型为非洲仲裁枢纽的坚定意图，其目标是与国际标准接轨，并为投资者提供高效、公正、可预期的争议解决路径。在这样的背景下，本文将重点介绍AMA中的若干重要规定，分析尼日利亚仲裁现状所面临的挑战，并探讨当前呈现出的新趋势。

二、现代商业争议解决的关键创新

尼日利亚司法体系的案件积压严重，商业诉讼往往拖延多年。在这种背景下，仲裁成为一种重要的替代途径。AMA在1988年旧法的基础上进行了系统性改进，为当事人提供了更高的效率、灵活性和确定性。新法的主要创新包括：

(i) 规范国家法院在发布、承认和执行临时措施方面的权限；

(ii) 设立仲裁裁决复审庭（Award Review Tribunal, ART）；

(iii) 对平行法院诉讼设立强制性中止机制；

(iv) 对仲裁中的第三方资助（Third-Party Funding, TPF）制度予以明确规范。

1. 紧急仲裁员机制（Emergency Arbitrator）

该机制用于在仲裁庭正式组成之前，处理一方提出的紧急救济请求（第16条第1款）。当事人可申请任命紧急仲裁员，相关机构必须在两个工作日内完成任命（第16条第5款）。申请可提交给当事人约定的仲裁机构，若无约定，则由法院受理。申请可以在提交仲裁通知时或之后提出，但必须在仲裁庭组成前提出。紧急仲裁员可授权采取临时措施，其决定在仲裁庭作出最终裁决前对双方具有约束力并可执行。但紧急仲裁员的决定不对后续仲裁庭产生约束力，仲裁庭有权全部或部分修改、撤销或维持该决定（见附表一第27条第10款）。

2. 仲裁裁决复审庭（Award Review Tribunal, ART）

复审机制允许当事人在仲裁协议中自愿选择设立仲裁裁决复审庭（第56条第1款）。该机构可对初次仲裁裁决的事实和法律问题进行复审，相当于上诉程序。复审的理由必须符合该法规定的法定事由（第55条第3款）。如仲裁协议有规定，当事人可向ART申请复审。ART须在成立之日起60天内完成程序并作出裁决（第56条第6款）。双方也可约定ART的组成和程序，如无约定，则其成员人数应与原仲裁庭相同。

若ART维持原仲裁庭裁决，异议方可向法院申请撤销。法院仅能基于争议不可仲裁或违反公共政策的理由撤销ART的决定（第56条第9款，第55条第3款(b)(i)&(ii)）。若ART全部或部分撤销裁决，法院可在认为ART裁决依据不足时恢复初裁的效力（第56条第8款）。虽然引入了额外的程序步骤，但这一制度为当事人提供了更大的程序控制权，也有助于实现结果的可预测性。

3. 第三方资助（Third-Party Funding, TPF）

新法明确承认并规范了第三方资助机制。该机制允许一方由并未直接参与争议的商业资助者（法人或自然人）资助其仲裁费用，资助方可在裁决有利时获得部分赔偿。通过确立这一法律制度，尼日利亚与其他在仲裁法律中明确承认TPF的国家接轨。

为保障仲裁程序的独立性与公正性，AMA规定了强制性的信息披露义务。当事人必须披露资助协议的存在，以及资助方的姓名和地址（第62条第1款），并在仲裁启动时或签署资助协议后立即进行（第62条第2款）。此类信息公开有助于防范潜在的利益冲突，确保各方了解案件背后的财务安排。此外，仲裁庭有权在最终裁决中判定与第三方资助相关的费用（第50条第1款(g)）。

4. 其他程序性改进

除以上重点机制外，新法还在多个层面完善了仲裁程序。该法扩大了临时措施的适用范围，使仲裁庭和法院均可授予临时救济，并明确法院有义务执行仲裁庭授予的措施。此外，AMA还新增了合并仲裁程序、追加当事人、承认电子仲裁协议等制度。这些规定共同构建了一个更加完整、现代化的仲裁制度框架。

三、执行与实效的挑战

尽管《2023年仲裁与调解法》进行了渐进改革，尼日利亚的仲裁机制仍面临一些深层次的挑战。首要问题是仲裁裁决的执行。虽然新法在程序上做出了简化安排，但其实际效果仍受多种因素制约：法院态度的不一致、与旧有涉外判决法律规范的潜在冲突，以及法院过度干预或审理拖延的历史惯性。这些立法与制度层面的瓶颈不仅制造了不确定性，也削弱了仲裁本应具有的终局性与效率。除了法院因素外，整个仲裁生态系统的基础能力仍显不足。尼日利亚的仲裁机构体系尚处于发展阶段，专业仲裁中心数量有限，经验丰富的仲裁员也相对稀缺，尤其是在金融科技、可再生能源等新兴行业。此外，仲裁中仍可能出现偏袒行为和腐败问题，影响程序的公正性与透明度。

总体而言，这些相互关联的问题——包括执行难、机构能力不足与专业水平不均——共同削弱了仲裁在尼日利亚的可靠性和成本效益。

四、新兴趋势与制度发展

尽管挑战依然存在，近年来尼日利亚仲裁机制迅速扩张。与此同时，仲裁从业者、仲裁员以及司法系统在国际仲裁领域的专业化程度显著提高。尼日利亚法院在执行仲裁协议与裁决方面的态度也愈发积极，形成了更为“仲裁友好”的司法环境。一个典型案例是NNPC v. Fung Tai Engineering Co Ltd。[5]在该案中，最高法院明确裁定，法院在执行仲裁裁决时不得重新审理案件实体，只能专注于执行本身。

同时，数字化技术在仲裁听证中的应用日益普及，显著提升了办案效率与可及性。第三方资助（TPF）制度也在实践中逐步推广，扩大了仲裁的可及性。

从行业分布看，尼日利亚仲裁案件主要集中在海事与航运、石油与天然气、电力、投资、建筑及电信等领域。其中，能源和建筑行业的仲裁案件数量最多，涉案金额也最大。过去十年间，石油与天然气相关仲裁频繁出现。随着电力及可再生能源行业的扩张，预计这两个领域的仲裁活动将上升。此外，医疗、旅游、体育及数字产业（包括金融科技与电子商务）也在因外资增加与跨境合作扩展而呈现仲裁需求增长的趋势。

五、结语

2023年《仲裁与调解法》的颁布标志着其法律体系的一次关键性转变，决定性地推动了该国仲裁法律框架的现代化，显示出尼日利亚成为非洲领先仲裁中心的决心。但司法拖延的可能性，在专业领域中的能力不足，以及对持续职业培训的需求，依然是当前不可忽视的挑战。

因此，外国投资者依然需要以谨慎乐观的态度看待尼日利亚的仲裁体系。高效且公正的争端解决工具已基本齐备，而投资者面临的关键任务是如何有效运用这些工具。这要求他们在合同中制定周密的仲裁条款纳入AMA中的各项创新机制，同时精心挑选具备经验的仲裁员与信誉良好的仲裁机构，并密切关注相关司法实践的变化。通过上述做法，投资者可以把握尼日利亚市场中的机遇，依托日益成熟的仲裁体系维护和保障自身的合法权益。

参考文献：

[1] Arbitration and Conciliation Act 1988 (Laws of the Federation of Nigeria 2004 Cap A18).

[2] Arbitration and Mediation Act, 2023.

[3] Explanatory Memorandum of the Arbitration and Mediation Act, 2023.

[4] National Policy on Arbitration and Alternative Dispute Resolution (ADR) 2024–2028.

[5] NNPC v. Fung Tai Engineering Co Ltd, (2023) 15 NWLR (Pt. 1906) 117.