汇业评论

文丨王晓春 黄怡丹 汇业律师事务所

一、法规背景

随着跨境电商规模突破2.3万亿元，传统监管模式已不适应新业态发展。2023年跨境电商因财税不合规被处罚案例同比增长42%，补税罚款超30亿元。系列新公告旨在构建全覆盖、全链条的税收监管体系，应对“买单出口”“体外资金循环”等行业顽疾。

二、法规详解

四份涉税公告各有侧重又相互衔接

• 8号公告

出口应征税货物视同内销，需在报关前完成税务登记信息确认，未确认或处于异常状态的企业无法通关。该公告建立起“报关-税务联动”机制，明确企业注销需先税务注销流程，代理商披露委托方货物应征税；委托出口的委托方在报税前要申请《委托出口货物证明》，受托方凭此证明申请《代理出口货物证明》，彻底终结了“买单报关”操作空间。

• 15号、16号公告

15号公告细化了平台企业报送涉税信息的义务和技术细节，16号公告则明确平台需为其上的从业者代扣代缴税款的事项。对于B2C跨境电商卖家而言，这些规定强化了平台和卖家双方的责任：平台需要按季上报卖家的销售数据，卖家则有义务配合提供真实身份和税号。

• 17号公告

该文件2025年10月1日起实施。17号公告针对出口环节的税收管理作出重大优化和严格要求，核心是出口实名申报和责任追溯，直指“买单出口”等违规操作。公告规定，以代理出口货物的企业，在预缴企业所得税申报时必须同步报送实际委托出口方（实际生产销售单位）的名称、统一社会信用代码以及对应的报关单号、出口金额等信息。如果代理出口企业未如实报送，则税务机关将视其为自营出口处理，相应出口收入计入代理企业自身应纳税所得。

违规后果

1、行政处罚：

平台报送信息：未按时或虚假报送信息，将面临2万元-10万元罚款；情节严重的，税务机关可责令停业整顿，并处10万元以上50万元以下的罚款。

收入瞒报：平台报送销售额与纳税申报金额差异过大，需补缴税款（增值税+企业所得税），并加收日万分之五的滞纳金，并处0.5-5倍罚款。

2、刑事处罚：

虚开增值税专用发票罪：若存在虚开发票、骗取出口退税（如伪造报关单、虚构交易），涉案金额10万元以上即构成刑事犯罪，最高可处无期徒刑，并处50万元-500万元罚金。

逃汇罪：通过香港、新加坡个人账户收款且未申报，触发CRS信息交换后，除补缴税款外，还可能因“逃汇”被外管局罚款（30%-等值罚款）。

逃税罪：采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

三、现有跨境电商模式

（一）报关模式

（二）架构模式

架构模式影响“税负水平”与“资金安全性”，常见类型包括：

1. 自营出口

在自营出口模式下，企业本身具有进出口资质，即“海关注册登记和备案企业”，以自己名义向海关申报，依据《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》，在出口报关时既是“境内发货人”又是“生产销售单位”，系出口货物申报的直接责任主体，承担申报行为的全部法律责任。

2. 代理出口

企业与代理公司签订代理出口合同，明确双方的权利和义务，代理公司收取代理费，以代理公司名义办理报关、收汇等出口环节但货物所有权归委托方。

3. 买单出口

在“买单出口”模式下，生产销售企业在出口申报时并不填写其企业信息，而是由其委托的货代或物流清关公司寻找有进出口资质的其他主体作为“生产销售单位”和“境内发货人”进行填报。“买单出口”多发生于集货、拼柜的情形，“买单”的货主通常因为没有进出口资质、节省成本或不想披露身份而委托货代及物流清关公司全权包办通关，而“卖单”的报关单位（“壳公司”）则多为货代及物流清关公司自行设立或合作控制的清关主体，承担报关权利义务。

4. 赛维模式

中国个人或企业控股香港公司，用境内公司绑定注册平台店铺，香港公司通过“店铺租赁协议”或“协议控制”，宣称境内店铺公司只是“代持”，自己才是店铺的真正所有者，境内供应公司向香港公司“一般贸易出口”（0110），境内运营公司，负责店铺运营、客服沟通、等核心工作，香港公司与运营公司签署“代运营协议”，支付服务费，再用这笔钱给员工发工资，香港公司负责境外销售，资金留存香港账户。

四、现有模式在新规下的风险

（一）平台层面风险

信息报送遗漏：若平台未完整报送卖家身份信息（如未收集税号），或隐瞒部分交易数据（如未报退款明细），将被税务机关责令整改，并处以2万元-10万元罚款；情节严重的，可能被暂停对接中国支付渠道（如万里汇、PingPong、连连），影响卖家资金提现，并处10万元以上50万元以下的罚款。

数据口径不一致：平台报送的“收入总额”未包含增值税，或与海关报关数据差异过大，将触发税务机关“数据比对预警”，需提交专项说明，否则可能被认定为“虚假报送”，影响平台在中国市场的合规评级。

（二）卖家层面风险

1、境内公司直接运营（合规报关）

税务风险：若及时按平台数据申报纳税，享受退税，风险可控

外汇风险：资金通过正规第三方支付回流，符合外汇管理规定

刑事风险（骗税/逃税）：无虚构交易、虚开发票行为则无风险

2、境内公司直接运营（买单出口）

税务风险：

1.需按“内销”补缴13%增值税

2.企业所得税按25%追缴，追溯3年，同时加收滞纳金和罚款

3.无法享受出口退税，损失退税收益

外汇风险：

买单出口导致外汇无法合规收汇，存在违规结汇、逃汇嫌疑,卖家通常通过“个人账户收款”，可能被认定为“逃汇”，面临30%以上等值以下罚款

刑事风险：

若代理涉及虚开发票，可能被牵连，构成“虚开增值税专用发票罪”，涉嫌买单出口骗税。

平台处罚风险：

经平台核查，会判定为“违规运营”，封禁店铺账号，冻结店铺资金，卖家因存在买单出口违规记录，将被列入“税务失信企业名单”或“海关失信企业名单”，无法享受政策优惠。

3、赛维模式

税务风险：

1.根据CFC规则香港公司可能被认定为“中国居民企业”，需按25%缴纳企业所得税（而非香港16.5%利得税）

2.境内公司向香港公司低价销售，可能被认定为“转让定价违规”，需补税+滞纳金

外汇风险：

1.资金从香港账户回流境内需办理“利润汇回”备案，未备案则面临外汇处罚；未按规定结汇的逃汇风险

2.个人境外账户收款未申报，触发CRS后，按“逃汇”处罚，资金可能被冻结。

刑事风险：

无虚构交易则风险低，但需确保关联交易定价公允；若通过“低报货值”避税，资金存留海外不按规定结汇可能构成逃汇罪。

平台处罚风险：

1.临时变更账户主体，一旦被检测到，就会判定存在规避审查嫌疑，进入高风险审核流程，账户将被冻结且极难解封

2.一家公司只能注册一个账号，若违规会被判定为恶意运营，所有关联账号将被封禁、账户资金冻结。

五、完善方案

（一）架构优化：搭建“合规+税负优化”双目标架构

中小型卖家（年销售额≤500万元）：采用“境内小规模纳税人企业+9610/1039模式”。境内注册小规模纳税人企业，享受“季度销售额≤30万元免增值税”“年销售额≤500万元按1%征增值税”“年利润≤300万元按5%缴企业所得税”优惠；

报关适配策略：

B2C小额直邮订单（单票货值≤5000元）：采用9610模式报关，依托综试区“清单核放、汇总申报”政策，每月集中办理一次报关手续，无需逐票申报。核心优势在于可享受“无票免税”政策，即便无法取得上游采购进项发票，也无需视同内销缴税，仅需留存境外订单、物流单号等凭证备查。

无进项发票的小商品订单（如饰品、家居百货）：采用1039市场采购模式报关，需从义乌国际商贸城、广州白马服装市场等指定集聚区采购，单票报关金额≤15万美元。该模式免征增值税，且结汇灵活，可通过个人外汇账户或第三方支付机构办理收汇，解决中小卖家“进项缺失”的核心痛点。

中大型卖家（年销售额＞500万元）：采用“境内一般纳税人企业+香港公司”。

境内企业：负责原材料采购、产品生产或备货，经“免税出口”或“B2B出口退税”流程向香港公司出口，正常申请出口退税，降低增值税负担。

香港公司：注册香港商业登记证，以香港公司名义注册平台店铺，通过电商平台销售商品，对接终端买家，利润留存香港（享受香港离岸收入免税政策，降低企业所得税负担）。

（二）收款方式：确保“资金流与货物流、发票流一致”

核心原则是“全部收入归集至企业对公账户，实现税务申报全覆盖”。企业应确保所有出口销售的货款最终以合法途径汇回境内。

境内企业收款：优先使用万里汇、PingPong、连连支付等合规第三方支付工具，绑定境内企业对公账户，所有平台销售收入直接回流至企业账户，用于申报纳税、发放工资、采购原材料；避免使用个人银行卡收款，防止“公私账混同”被认定为“隐匿收入”。

香港公司收款：使用香港本地银行账户（如汇丰、渣打）或香港持牌支付机构（如Airwallex）收款，资金可用于支付海外仓费用、境外广告投放、向境内企业支付采购款（需办理“利润汇回”备案，缴纳10%预提所得税）；避免通过地下钱庄兑换人民币，防止触发“反洗钱监控”。

对账管理：严禁使用个人微信、支付宝或银行卡收取平台货款，此类“公私账混同”行为易被税务机关认定为“隐匿收入”。每月核对“平台销售数据（含退款）”“报关金额”“收款金额”三者一致性，形成《月度资金流-货物流对账表》；若存在差异（如退款导致收款少于报关金额），需留存退款凭证、平台退款记录备查，向税务机关说明原因。

（三）企业战略建议

面对日益严格的税务监管环境，跨境电商企业应当转变观念，将合规作为核心竞争力培育：

摒弃错误认知：破除“合规即多缴税”误区，实际上规范出口退税可获得13%增值税退税，相当于降低采购成本。

中小企业尽早合规：随着平台与税务机关数据联网，企业规模不再是“避查”保护伞，2023年跨境电商稽查中中小企业占比达60%。

构建长效机制：合规不是“一次性补税”，而是需建立全链条、可落地、长效化的合规体系。

把握政策红利：善用出口退税、无票免税（综试区内）及企业所得税核定征收等优惠政策，在合规同时降低税负。