汇业评论

文 | 刘柳 汇业律师事务所 合伙人

近日，中国商务部将会同相关部门对Meta收购智能(AI)初创公司Manus的20亿美元交易启动监管审查的消息，在科技界和投资界引起了广泛关注与讨论。根据公开信息获知，本次监管调查的核心在于，评估Manus将员工与技术迁移至新加坡，随后出售给Meta的过程是否存在出口管制、技术出口违规行为。而这一调查，在笔者看来，是中国出口管制制度从传统资源控制向技术精细化、全链路管控战略转型的典型案例。不论本案的调查结果如何，都将为中国科技企业出海敲响技术安全合规的警钟。

一、 Meta收购Manus遭遇调查的核心原因与审查焦点

Manus之所以成为商务部审查的对象，核心原因在于其交易模式触及了中国技术出口管制的核心红线，具体可从三个维度理解：

其一，主体与技术的“中国关联性”奠定审查基础。根据公开信息获知，Manus的核心技术研发活动完成于中国境内，核心研发团队源自北京、武汉，其技术成果本质上属于“中国产生的技术成果”。根据《出口管制法》第四条规定，国家对管制物项的出口实行许可制度，其中明确涵盖“向外国组织和个人提供管制物项”的情形。在核心技术是在中国境内完成开发的背景下，Meta作为境外企业收购Manus，本质上存在获取中国境内研发技术的可能性，符合技术出口管制的监管触发条件。

其二，核心技术涉嫌落入管制范围。2025年7月修订的《禁止出口限制出口技术目录》在“软件和信息技术服务业”领域，明确将与人工智能高度相关的“基于数据分析的个性化信息推送服务技术”列为管控要点，其中包括“用户个性化偏好实时感知技术”、“信息内容特征建模技术”等核心模块。尽管Manus的智能体功能聚焦应用层，但其研发过程必然依赖上述底层技术支撑，存在被认定为“限制出口技术”的高度可能性，这是触发审查的关键技术前提。

其三，“间接技术转移”模式引发监管警惕。Manus核心团队先迁移至新加坡，再由Meta完成收购，这种通过第三国主体剥离“中国身份”的“新加坡洗澡(Singularity washing)”策略，属于典型的间接技术转移尝试。根据《技术进出口管理条例》，中国对技术转移的界定不局限于直接贸易，无论采用投资、人员迁移还是其他方式，只要实现向境外转移技术的实质效果，均需遵守出口管制规定。监管机构正是敏锐察觉到这种“曲线转移”可能规避许可义务，才启动针对性审查。

综上，本案的审查核心可概括为两点：一是Manus在中国境内研发的核心技术是否属于《禁止出口限制出口技术目录》中的管制物项；二是“核心团队迁移+境外收购”的组合模式是否构成实质意义上的技术出口，是否需要事先申请出口许可证。这两个核心问题直接决定了该交易是否符合中国技术出口管制的合规要求。

二、当前中国科技企业出海的普遍逻辑与主流路径

结合当前市场实践与政策导向，并根据笔者的观察，中国科技企业出海已形成“市场驱动+能力输出”的核心逻辑，即既要靠全球布局打开更大的市场，也要把自己的技术、产品和运营能力输出去赚钱，主流路径可归纳为以下四类：

路径一：产品出海+本地化运营。这是最基础的出海模式，企业先通过跨境电商、海外经销商等渠道将成熟产品推向国际市场，再逐步在目标市场建立本地化团队、服务网络，实现从“产品输出”到“运营落地”的升级。例如跨境电商领域的SHEIN、拼多多通过“小单快反”的智能供应链策略实现海外市场突破，雷曼光电则通过搭建全球CRM系统实现近百个国家和地区的本地化运营。

路径二：跨境并购+技术整合。对于具备一定资本实力的科技企业，通过收购境外企业获取技术、专利、市场渠道成为重要路径。这种模式既能快速弥补自身技术短板，也能借助标的企业的本地化资源快速扎根。如中国建广资产管理有限公司收购英国芯片企业FTDI，便是希望通过资本整合获取高端模拟芯片核心技术。

路径三：海外设研+团队迁移。为贴近目标市场需求、利用海外人才资源，不少科技企业选择在新加坡、欧洲、北美等地区设立研发中心，并迁移核心技术团队开展本地化研发。Manus将核心团队迁往新加坡的操作，正是这一路径的典型体现。

路径四：技术授权+生态合作。企业通过向境外主体授予技术使用权获取收益，同时依托“抱团出海”模式整合产业链资源，降低单一市场风险。例如用友网络携手18家伙伴成立“逐浪”出海生态联盟，为出海企业提供合规、本地化运营等全流程服务。

从整体趋势看，当前科技企业出海已经不是以前“靠低成本赚钱”的思路了，而是拼技术、拼品牌、拼数字化能力的全方位竞争。出海也从“单点突破”升级为全局布局，但上述路径在实践中往往存在交叉融合，增加了合规管理的复杂性。

三、主流出海路径的合规风险与审查触发可能性

结合中国《出口管制法》《技术进出口管理条例》及2025年修订的管制目录要求，上述出海路径均存在不同程度的技术出口管制风险，笔者根据风险等级的高低，对上述出海路径做了以下排列：

1.  海外设研+团队迁移：高风险，极易触发审查。如Manus案例所示，核心技术人员是技术成果的重要载体，其跨境迁移可能被认定为“技术知识的实质转移”。尽管《国家工作人员因私事出国(境)管理暂行规定》对普通科技人员出境管理规定相对模糊，但涉及核心技术研发的人员迁移，一旦被监管机构认定为“变相技术出口”，必然触发审查。尤其当迁移团队携带技术资料、数据或核心算法时，风险等级将进一步提升。

2. 跨境并购+技术整合：中高风险，审查触发概率高。此类路径的核心风险在于“技术交割”环节——若并购标的包含中国境内研发的管制类技术，或并购后需要向境外转移核心技术以完成整合，均需事先申请出口许可证。如建广资产收购FTDI后不到三年就遭遇英国政府强制股权出售，虽系境外监管干预，但从中国监管视角看，若该收购涉及向境外转移中国技术，同样会触发境内审查。根据《技术进出口管理条例》，限制类技术出口未获许可即开展实质性谈判或签订合同，本身就属于违规行为。

3. 技术授权+生态合作：中风险，审查触发取决于授权内容。若授权的技术属于管制目录范围内的技术，未申请许可即对外授权将直接触发审查；即使是普通技术授权，若未建立完善的最终用户、最终用途管控机制，导致技术被用于军事或恐怖主义目的，也将面临监管追责。此外，“抱团出海”过程中若存在产业链内技术共享，未明确技术出口责任主体，也可能引发合规风险。

4.  产品出海+本地化运营：低中风险，审查触发概率较低但需警惕。单纯的成品出口若不涉及技术资料、核心算法的转移，一般不触发技术出口审查；但如果产品包含管制类核心组件，或在本地化运营过程中需要向境外团队开放技术后台、提供技术培训以实现产品维护，可能被认定为“附带技术出口”，从而触发审查。

需要特别强调的是，2025年12月修订的《对外贸易法》新增“维护国家主权、安全、发展利益”条款，将于2026年3月1日正式施行，这将进一步强化技术出口管制的监管力度，上述路径的合规风险阈值也将随之降低，更多模糊地带的行为可能被纳入审查范围。

四、科技企业安全出海的技术安全合规策略

结合现行法律框架与实践经验，科技企业要实现安全出海，需构建“全流程、体系化”的技术安全合规体系，具体可从以下五个关键环节发力：

（一）建立技术分类筛查机制

企业应将技术筛查作为出海决策的前置程序：一方面，充分利用商务部“网上政务大厅出口咨询”服务，对核心技术进行精准分类，明确是否落入《军品出口管理清单》《两用物项和技术进出口许可证管理目录》《禁止出口限制出口技术目录》三大核心清单范围；另一方面，建立内部技术清单数据库，实时跟踪管制目录更新（如2025年管制目录对AI、大数据等新兴技术的扩容管控），对参数接近管制标准的技术标注风险等级，提交详细参数说明以备核查，避免因技术分类不清导致被动审查。

（图片为商务部对外投资合作信息服务品平台中，企业境外投资备案表中需确认内容）

（二）优化出海路径设计，规避高风险模式

针对不同出海路径的风险特征，企业应进行差异化设计：

其一，采用“技术授权+本地化开发”替代直接技术转移，即向境外主体授予非核心技术的使用权，保留核心算法、底层技术在国内，由境外团队基于授权技术开展本地化应用开发，避免核心技术跨境流转；

其二，海外设研优先采用“境内核心+境外应用”模式，保留核心技术在国内，通过授权使用实现海外合作，降低人员迁移带来的技术流失风险；

其三，跨境并购前必须完成合规尽调，聘请专业法律团队评估标的技术的中国关联性及管制属性，确需转移技术的，务必提前向省级商务主管部门申请出口许可，获批后再开展实质性谈判。

（三）规范核心人员管理，阻断技术流失通道

核心技术人员的跨境流动是技术转移的重要风险点，企业需建立全流程管控机制，其中，需要建立核心技术人员出境备案制度，明确区分涉密人员与普通技术人员，对涉及国家安全、科技秘密的人员，严格按照履行特定审批手续，确保核心技术不被“携带出口”；同时，需要与所有核心技术人员签订专项保密协议，明确禁止携带敏感技术资料、核心数据出境，约定离职后的技术保密义务；并应对境外团队技术的访问权限进行管控，通过“最小权限原则”限制境外人员接触核心技术，避免技术知识通过人员流动实现变相转移。

（四）构建动态风险监测体系，适配全球监管变化

企业应建立常态化风险评估机制：一方面，密切跟踪中国监管政策更新，如2026年3月1日实施的新《对外贸易法》相关配套措施，及时调整合规策略，另一方面，同步关注主要贸易伙伴国的管制动向，如美国BIS、欧盟EC的技术管制政策，建立国际合规协同机制，避免因境外监管要求变化导致合规漏洞。

五、结语

Meta收购Manus的被审查一案，已经不是一次偶然的监管抽查，而是给所有出海科技企业的“合规体检提醒”。它清晰地告诉我们：中国技术出口管制已经进入“精细化管控”阶段，以前那些模糊地带的操作再也行不通了。对科技企业来说，技术安全从来不是可有可无的附加项，而是出海的“通行证”。不管是选哪种出海路径，都绕不开技术出口合规这道关。前文提到的技术筛查、路径优化、人员管控这些具体动作，不是额外的负担，而是规避风险的核心手段，只有把这些环节做扎实，才能避免交易被叫停、面临处罚的麻烦，真正实现风险可控的出海。