汇业评论

文|吴雄雁 乐维 徐丽仙汇业律师事务所

【引言】

近日，国家发展改革委会同财政部、科技部、工业和信息化部联合发布了《关于加强政府投资基金布局规划和投向指导的工作办法（试行）》（发改财金规〔2025〕1752号）（“《工作办法》”），同时国家发展改革委单独印发了《政府投资基金投向评价管理办法（试行）》（“《评价办法》”与《工作办法》合称为“新规”），新规构建了一套“规划-实施-评价-优化”的全周期、闭环式管理体系，其核心在于通过法治化和规范化的手段，矫正“基金泛化”与“定位异化”等突出问题，确保财政资金能够真正服务于国家战略。新规的出台，标志着我国政府投资基金的发展正式告别早期的规模扩张模式，迈入“规范发展、提质增效”的新阶段。

一、新规出台背景：回应实践困境，落实顶层设计，重塑管理逻辑

新规的出台，有着深刻的现实背景，以及清晰的顶层设计逻辑。

1.现实驱动：解决快速发展伴生的深层次问题

近年来，各地政府投资基金可谓呈井喷式的快速增长。然而，在数量与规模激增的同时，“重设立、轻管理、重投资、轻效益”等问题日益凸显。部分基金定位模糊，偏离了服务国家战略的“政策性”初衷，异化为单纯追求财务回报或进行违规招商引资的工具；一些地方政府投资基金的投资领域交叉重叠，导致严重的同质化竞争和资源内耗；少数运作甚至存在通过“名股实债”等方式变相增加地方政府隐性债务的风险。这些乱象不仅降低了财政资金使用效能，还可能对社会资本产生“挤出效应”，扭曲市场在资源配置中的决定性作用。

2.政策溯源：对国务院顶层设计的具体落实

2025年1月，国务院办公厅发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办发〔2025〕1号）（“《指导意见》”），为行业的改革定下了总基调。《指导意见》明确提出要“突出政府引导和政策性定位”，并“完善分级分类管理机制，合理统筹基金布局”。此次发布的新规，正是国家发展改革委等部门为细化落实《指导意见》的要求而制定的核心配套文件，旨在将宏观原则转化为可操作、可考核的具体规则。

二、基金定位：明确“政策性”本源，构建央地协同、分类聚焦的格局

新规从“定义”和“功能”上厘清了政府投资基金与纯市场化私募股权基金的本质区别：

1.核心定位回归“引导”与“补缺”

《工作办法》开宗明义，强调基金的根本任务是“有力有效支持重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节”。这一定位决定了其首要目标是实现政策效应，而非追求短期财务回报。而《评价办法》中的评价体系更是将“政策符合性”指标的权重设置为60分，与“优化生产力布局”指标合计占90分，以绝对分值权重强化了这一导向。

2.实施分级分类管理，杜绝“一哄而上”

为避免央地基金功能同质化、投资“扎堆”，新规对此进行了清晰的职责划分：

(1)国家级基金：须“立足全局”，聚焦支持国家现代化产业体系建设、关键核心技术攻关等跨区域、引领性强的重大项目，发挥“抓大放小”的示范作用。

(2)地方基金：需“找准定位”，在省级政府统筹下，紧密结合本地区财力、产业基础和资源禀赋，因地制宜地支持特色优势产业、中小微及科技型企业孵化。

这种设计旨在构建一个中央引领、地方特色、优势互补的政府投资基金体系，从源头上优化全国生产力布局。

三、投资导向：“正面清单”引导与“负面清单”红线相结合

新规通过“鼓励什么”和“禁止什么”的二元结构，为政府投资基金的投资行为划定了明确的航道：

四、基金管理：全流程纳入法治化、标准化轨道

新规从基金的设立到日常运营，建立了贯穿始终的规范化管理流程：

1.设立准入环节的合规前置

《工作办法》明确，基金设立时，发起部门必须就投向领域征求同级发展改革部门意见。这相当于为基金设立了合规“准生证”，从源头上确保其投资方向与国家产业政策同向。

2.运营信息的强制登记与披露

所有政府投资基金（无论新设或存续）均需在中央国债登记结算有限责任公司负责管理的全国政府投资基金信用信息登记系统进行登记（其中，新规印发后新设立或续期的政府投资基金，应在第一笔实缴资金到位后20个工作日内进行登记；新规印发前已设立的政府投资基金未完成登记的，应在新规印发后20个工作日内完成登记）。此举旨在建立全国统一的基金数据库，解决信息孤岛问题，为穿透式监管和后续评价奠定数据基础。

3.地方清单的备案管理

省级发展改革部门需牵头制定本省基金重点投资领域清单，报国家发展改革委备案。这一机制既赋予了地方因地制宜的灵活性，又通过备案制确保了地方规划不与国家宏观导向冲突，实现了“全国一盘棋”下的差异化发展。

五、评价监督：以“指挥棒”促成激励约束闭环

如果说《工作办法》是“导航仪”，那么《评价办法》就是确保航行不偏航的“指挥棒”。《评价办法》建立了一套科学的、结果导向的评价与运用体系。

1.构建多维度评价指标体系

评价并非简单考核财务回报，而是围绕基金的政策使命，设立了三大维度：

(1)政策符合性（占比60%）：核心评价基金在支持新质生产力发展、支持科技创新和促进成果转化、推进全国统一大市场建设、支持绿色发展、支持民营经济发展和促进民间投资、壮大耐心资本、带动社会资本、服务社会民生等方面的实际作用。

(2)优化生产力布局（占比30%）：主要评价基金落实国家区域战略、重点投向领域契合度及产能有效利用情况。

(3)政策执行能力（占比10%）：主要评价资金效能情况及基金管理人专业水平。

其中，值得特别关注的是，新规在打破“地方保护”，推进全国统一大市场建设方面，直接将政府投资基金“是否设置返投安排”以及“是否限制基金注册地迁移”两种情况作为重要的量化评价指标。

2.强化评价结果的刚性运用

评价结果将直接与预算安排/基金出资、基金存续、管理团队激励问责等相挂钩。其中，对评价排名靠前的基金给予持续支持，对出现投向领域负面行为的基金，将采取约谈、通报、出具警示函、调整基金出资、调整管理费乃至要求整改退出等措施。这将形成强大的倒逼机制，促使基金管理人必须将政策目标内化为投资管理的核心准则。

六、过渡安排：存量基金面临整改、整合与有序退出的明确路径

新规对存量基金的处理作出了明确安排，体现了“新人新办法，老人老办法”的稳健过渡原则，同时也为存量基金整改设定了清晰路径。

1.存量基金的整改义务

《工作办法》明确，对于已设立但投向领域不符合新规要求的基金，以及同一地区内投资领域明显交叉重合的同类基金，应当依法依规及时调整。这意味着，大量存在“定位模糊”或“同质化竞争”问题的存量基金后续可能将面临紧迫的合规整改压力。

2.鼓励整合重组与有序退出

新规在要求整改的同时，也给出了相应的解决方案。一是鼓励在保障各方合法权益的前提下，对相关基金进行整合重组，优化资源配置。二是为无法通过整改或整合达到新规要求的基金，明确了“在存续期满后有序退出”的路径。这为存量基金市场的出清与优化提供了制度依据。

其中，值得特别关注的是，新规首次提出“基金整合重组”的概念。因基金通常会涉及管理人、投资者、托管机构等多方主体（尤其是对于涉及外部投资者的政府投资基金而言），且政府投资基金往往同时受国资监管和私募基金规范（部分政府投资基金还有自身专门的管理规范）的约束，实务中如何对相关基金进行整合重组需要根据个案来定，值得我们持续关注。

七、新规下的合规启示与行动建议

《工作办法》与《评价办法》的协同出台，构建了一个从“事前规划-事中指导-事后评价”的完整管理闭环。对市场各方参与者而言，意味着“游戏”规则已发生根本性改变：

(1)对政府部门（主管部门/出资方）而言，应重新审视本级政府投资基金的布局，尽快启动对存量基金的摸底与合规性评估。在设立新基金时，必须将政策性目标作为设立方案的核心条款，并建立健全基于评价结果的长效激励约束机制。

(2)对基金管理人而言，应彻底转变“重募资、重投资、轻管理、轻退出”的老观念。需要将新规的评价指标深度融入投决流程和投后管理体系，主动体现自身在实现政策目标上的价值，而不仅仅是财务回报。专业能力与政策理解力的结合，或将成为基金管理人未来的核心竞争力。

(3)对被投企业而言，处于国家鼓励的“硬科技”、产业链关键环节、绿色低碳等领域的企业，将获得更明确的融资支持信号。相关企业在开展融资活动时，可以更有针对性地寻找与自身产业方向契合的政府投资基金。

八、结语

展望未来，政府投资基金必将从“量的积累”转向“质的飞跃”，真正成为服务国家战略的“耐心资本”和“智慧资本”。对所有参与者而言，深刻理解并主动适应这一套全新的、以合规与绩效为导向的规则体系，是在新发展阶段行稳致远的关键。