汇业评论

文丨王晓春 黄怡丹 汇业律师事务所

在互联网涉税新政出台之后，大量的电商企业开始思考与改变原有的企业架构与布局，各类所谓的合规化方案也层出不穷。在现有国内与国外法律与税务规定的框架下，现对以各类主体作为电商运营实体在法税层面的不同影响与区别，作出了如下的分析。

一、境内

（一）普通境内

境内主体开展跨境业务的核心前提是“主体资质与业务范围匹配”，部分卖家为节省时间成本，选择“挂靠代理公司”或“借用他人进出口资质”，一旦查实，不仅涉事店铺会被平台强制关停、货物在港口被扣关，企业及法定代表人还会被纳入失信企业名单，3年内不得参与政府采购、不得申请各类政府补贴，甚至影响法定代表人的个人征信。

政策依据方面，17号公告指出代理企业在预缴申报时应同步报送实际委托出口方的基础身份信息和出口金额情况，未按规定报送的代理企业将被处以最高1万元罚款，同时委托方的出口业务将无法享受退税优惠。

风险点

跨境电商综合税申报漏洞：针对B2C模式下的零售出口业务，需按规定申报增值税、消费税（部分商品）及企业所得税。部分卖家将平台收入直接转入法定代表人或股东私人账户，试图规避企业所得税，却忽视了平台与税务机关的“数据直连”机制——2025年起，亚马逊、速卖通等主流平台需每月向税务部门报送卖家的销售额、订单明细、回款记录，若税务申报与平台报送数据存在大额匹配差异，税务机关将启动稽查程序，除需补缴税款外，还将按日加收万分之五的滞纳金，并处0.5-5倍罚款。

“买单出口”的连锁风险：“买单出口”（即无进出口权的企业通过购买他人报关单出口）不仅导致出口数据与收入数据脱节，还会引发外汇收汇难题——买单出口的外汇通常通过地下钱庄结算，存在被外汇管理局认定为“非法套汇”的风险，一旦查实，外汇资金将被冻结，企业还可能面临最高30%的罚款。此外，买单出口无法取得合法的进项发票，既不能享受出口退税政策，还可能因“无票采购”被认定为虚开发票的关联方，面临刑事风险。

进项发票与退税合规：部分卖家为降低采购成本，从无资质供应商处采购货物，无法取得增值税专用发票，不仅无法退税，还可能被税务机关认定为“虚列成本”，需调增应纳税所得额，补缴企业所得税。建议卖家建立供应商合规审核机制，优先选择能开具合法进项发票的合作方，同时留存采购合同、物流签收记录等佐证资料，确保退税流程顺畅。

（二）综试区（如杭州、宁波等）

企业需在跨境电商综试区内注册新公司，且业务开展需符合所在综试区的地域监管要求，按规定办理工商注册、税务登记、海关备案，接入综试区线上综合服务平台。销售规模较大（如年销500万以上）、无票SKU占比较高，且有意愿投入资源调整运营架构的企业更适配。

• 无票免税：出口未取得有效进货凭证的货物可免征增值税，无需承担进项税无法抵扣的隐形损失，解决了内地主体运营中无票商品的增值税痛点。

• 企业所得税优惠：可申请核定征收按4%应税所得率缴税，折算实际所得税税率仅1%（25%×4%），无需提供成本票据即可锁定应税所得，大幅降低无票业务的所得税负担。若企业实际利润率不高于4%，可放弃核定征收，按查账征收方式以实际利润计税。

• 风险点

• 政策变动：“无票免税”“核定征收”为特殊优惠政策，若未来国家调整税收政策（如取消核定征收），企业将丧失税负优势。企业应保留原内地主体的出口资质与退税资格，建立政策跟踪机制，提前规划业务切换路径。

• 关联交易：若与原内地主体存在采购、服务等关联交易，需遵循《企业所得税法》及《特别纳税调整实施办法》的公允定价原则，留存转让定价文档，避免被认定为“利润转移避税”。

二、香港

香港作为国际金融中心，低税率、自由外汇兑换等优势吸引了部分跨境电商卖家采用“境内运营+香港收款”的模式，但“实质重于形式”的监管原则与CRS规则的实施，要求卖家必须满足实质经营要求。

风险点

• 实质重于形式：香港公司若仅作为资金归集通道，无实际办公场所、雇佣员工、业务流程，将被香港税务局与内地税务机关同时认定为“空壳公司”。香港税务局会通过核查公司的商业登记证、办公地址租赁合同、员工社保缴纳记录、业务合同等资料判断实质经营；内地税务机关则会结合中港税收安排，重点核查香港公司的实际控制人与运营团队是否在境内。

• 常设机构：常设机构的认定包括以下情形：①香港公司在境内设有固定经营场所（如办公室、仓库）；②境内团队有权代表香港公司签订合同、开展业务谈判；③香港公司的核心运营活动（如产品研发、市场推广、客户服务）均由境内团队完成。一旦被认定为常设机构，香港公司的利润需按内地25%的企业所得税率补缴税款，且不得享受香港的低税率优惠。

• 消极非金融实体的认定与CRS交换：香港公司若超过50%的收入为被动所得如利息、股息、特许权使用费、货款代收，且无实质经营活动，将被认定为“消极非金融实体”。根据CRS规则，香港银行需穿透识别该公司的实际控制人，若实际控制人为中国税务居民，其账户余额、收入明细等信息将每年自动交换至中国税务总局。CRS交换的时间节点：每年5月31日前，香港金融机构向香港税务局报送相关账户信息；9月30日前，香港税务局与中国税务总局完成信息交换。

• CFC规则的适用风险：若香港公司由中国税务居民控制（直接或间接控制比例超过50%），且符合“消极所得占比高”“未在香港缴纳足额税款”等条件，将被认定为受控外国公司，其利润需计入中国税务居民的应纳税所得额，补缴企业所得税。2025年CFC规则进一步细化，明确“消极所得占比超过60%”即触发规则适用，建议卖家若采用香港主体，需确保其开展实质经营活动，如在香港设立办公场所、雇佣本地员工、开展本地市场推广等，降低CFC认定风险。

若企业未被穿透，仅需对香港境内产生的利润缴纳利得税，首200万港币利润税率为8.25%，超额部分为16.5%；若被穿透，香港公司的全部利润需计入中国税务居民股东的应纳税所得额，按内地25%企业所得税率补缴税款。

三、国外

国外主体与香港一致，若中国税务居民股东直接或间接控股超50%，即满足CFC规则的“控制”门槛，成为穿透监管对象。

风险点

• 地域性法规：国外主体的法律风险具有显著地域性。欧盟市场需同时满足《数字市场法案》（DMA）和GDPR数据合规要求，产品若涉及安全认证（如CE认证）却未达标，最高可处全球营业额4%的罚款；美国30多个州强化销售税征管，亚马逊已启动自动代扣代缴，未完成州税注册的卖家将被限制店铺运营。

• 代理合规：更易被忽视的是“代理合规”风险。不少卖家通过中介注册国外公司却疏于管理，导致注册地址失效、董事信息更新不及时，最终被当地政府吊销执照，不仅店铺被封，还可能面临诉讼。

• 本地税务合规：国外主体需应对“全球征税+信息透明”的双重挑战。美国公司需按联邦税率21%缴纳企业所得税，部分州还征收州税（如加州8.84%），若未按规定申报，税务机关可冻结银行账户；欧盟公司则需强制注册VAT，零申报却有实际交易、发票与订单不符等行为，稽查率已超过60%，补税罚款比例可达20%-40%。

• 全球纳税义务：即便在国外完税，中国税务居民身份仍需承担全球纳税义务。某卖家通过美国公司盈利100万美元，在当地缴纳21万美元税后，未向中国申报该笔收入，被CRS信息交换触发核查，最终需补缴15.8万元人民币（20%股息税抵扣美国已纳税额后）。

四、三大区域主体核心法税对比

五、合规生存

1、全面自查，主动整改

梳理近3年平台交易记录、报关数据与银行流水，对比纳税申报表找出差异，主动向税务机关补充申报。对于境内主体，重点核查出口退税凭证；香港主体需完善办公场所、员工雇佣等实质经营证据；海南综试区主体要对照“四要素”自查（生产经营、人员、账务、财产），补齐从业人员居住证明、本地办公凭证；国外主体要补全VAT、销售税申报资料。

2、优化架构，拒绝“一刀切”

避免盲目跟风更换主体，初创卖家优先选择店铺、出口、运营、收入主体一致的境内架构；、B2C零售出口可优先选择综合试验区主体享受无票免税和所得税优惠；B2B大宗贸易可采用香港或国外主体，投入资源营造实质经营，避免被认定为“消极非金融实体”。善用中港税收安排、综试区政策等规则，在真实业务基础上合法降低税负。

3、全球视野，规范资金管理

树立“全球纳税”意识，作为中国税务居民如实申报境外所得，利用税收抵免政策避免双重征税。彻底杜绝公私账户混用，确保资金流与业务流、发票流一致。若计划长期深耕海外，可在专业顾问指导下规划税务居民身份，但切忌通过身份造假规避CRS。

结语

如今的跨境电商竞争，本质是合规能力的竞争。亚马逊数据报送与CRS的双重监管，淘汰的是心存侥幸的违规者，成就的是规范经营的长期主义者。