汇业评论

 2025年是我国《反洗钱法》的大修之年。2026年1月13日，由中国人民银行制定的《反洗钱特别预防措施管理办法》经外交部、公安部、国家安全部、司法部、财政部、住房和城乡建设部、市场监管总局同意正式发布，标志着我国已经完成《反洗钱法》及主要相关法规的制定和修订。

反洗钱是我国金融机构及特定非金融机构合规管理的重点领域。本文从重点领域合规管理视角对反洗钱的合规管理进行探讨。由于篇幅限制，本文由五个部分组成：（一）反洗钱规制；（二）金融机构主要反洗钱合规义务；（三）特定非金融机构主要反洗钱合规义务；（四）金融机构与特定非金融机构主要反洗钱合规风险；（五）加强反洗钱合规管理。

按照我国《反洗钱法》，反恐怖主义融资适用该法规定；其他法律另有规定的，适用其规定。本文中所述反洗钱，都适用于反恐怖融资。

一、相关定义

我国《反洗钱法》及相关法律法规主要规制金融机构与特定非金融机构的反洗钱义务。相关术语的定义如下。

按照我国《反洗钱法》的规定，反洗钱是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活动，依法采取相关措施的行为。

反恐怖融资是为了预防恐怖融资行为而依法采取相关措施的行为。

我国现行有效的法律法规没有对恐怖融资的定义做出规定。但中国人民银行2007年6月11日发布的《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》对恐怖融资的定义仍具有参考意义（虽然已经被中国人民银行于2025年09月30日发布的《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》所替代并已废止）。按照该《办法》，恐怖融资是指下列行为：

（一）恐怖组织、恐怖分子募集、占有、使用资金或者其他形式财产；

（二）以资金或者其他形式财产协助恐怖组织、恐怖分子以及恐怖主义、恐怖活动犯罪；

（三）为恐怖主义和实施恐怖活动犯罪占有、使用以及募集资金或者其他形式财产；

（四）为恐怖组织、恐怖分子占有、使用以及募集资金或者其他形式财产。

我国《反洗钱法》以及中国人民银行等部门发布的部门规章所规制的金融机构是指在我国境内设立的下列机构：

（一）银行业：政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社、村镇银行；

（二）证券基金期货业：证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司；

（三）保险业：保险公司、保险资产管理公司；

（四）信托业：信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、理财公司；

（五）非银行支付机构；以及

（六）中国人民银行确定并公布的从事金融业务的其他机构。

我国《反洗钱法》规制的特定非金融机构是指在我国境内设立的下列机构：

（一）提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构；

（二）接受委托为客户办理买卖不动产，代管资金、证券或者其他资产，代管银行账户、证券账户，为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构；

（三）从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商；

（四）国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门根据洗钱风险状况确定的其他需要履行反洗钱义务的机构。

按照中国人民银行 民政部《社会组织反恐怖融资管理办法》的规定，社会组织是指在我国境内依法登记，通过筹集和使用资金开展公益活动的基金会、社会团体和社会服务机构。

二、反洗钱合规义务渊源框架

反洗钱合规义务渊源包括国际条约与规则、法律法规、司法解释、行业准则以及金融机构和特定非金融机构的内部规章制度等。

我国批准加入的主要国际条约与国际组织规则包括（但不限于）：

我国有关反洗钱主要法律包括（但不限于）：

我国有关反洗钱的主要法规与部门规章包括（但不限于）：

最高人民法院、最高人民检察院2024年3月29日《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》

（五）行业准则

我国有关反洗钱的主要行业准则包括（但不限于）：

金融机构和特定非金融机构作为反洗钱合规义务渊源的内部规章制度包括（但不限于）：

1、章程；

2、将我国《反洗钱法》及相关法律法规规定的法律义务和要求转化为内部规章制度；

3、反洗钱内部控制制度、风险管理制度、合规管理制度等；以及

4、将反洗钱合规要求及风险管控措施嵌入业务流程等。

三、金融机构反洗钱行政监管

反洗钱行政监管框架，可以从金融机构反洗钱行政监管与特定非金融机构反洗钱行政监管两个维度进行梳理。

金融机构反洗钱行政监管部门主要是中国人民银行。此外，中国证券监督管理委员会（“证监会”）负责依法配合中国人民银行履行证券期货业反洗钱监管职责，制定证券期货业反洗钱工作的规章制度，组织、协调、指导证券公司、期货公司和基金管理公司的反洗钱工作，会同中国人民银行指导中国证券业协会、中国期货业协会制定反洗钱工作指引，开展反洗钱宣传和培训；国家市场监督管理总局统筹指导相关登记注册系统建设，指导地方登记机关依法开展受益所有人信息备案工作，及时将归集的受益所有人信息推送至中国人民银行。

按照我国《反洗钱法》等法律法规的规定，中国人民银行作为国务院反洗钱行政主管部门，主要行使下列反洗钱行政监管职责：

（1）组织、协调全国的反洗钱工作；

（2）反洗钱的资金监测；

（3）制定或者会同国务院有关金融管理部门制定金融机构反洗钱管理规定；

（4）向国家有关机关定期通报反洗钱工作情况，依法向履行与反洗钱相关的监督管理、行政调查、监察调查、刑事诉讼等职责的国家有关机关提供所必需的反洗钱信息；

（5）会同国家市场监督总局建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度；

（6）会同国家有关机关评估国家、行业面临的洗钱风险，发布洗钱风险指引，加强对履行反洗钱义务的机构指导，支持和鼓励反洗钱领域技术创新，及时监测与新领域、新业态相关的新型洗钱风险，根据洗钱风险状况优化资源配置，完善监督管理措施；

（7）对存在严重洗钱风险的国家或者地区，在征求国家有关机关意见的基础上，经国务院批准，将其列为洗钱高风险国家或者地区，并采取相应措施；

（8）对反洗钱自律组织进行指导；

（9）对提供反洗钱咨询、技术、专业能力评价等服务的机构开展反洗钱有关服务工作的提供指导；

（10）履行法律和国务院规定的有关反洗钱的其他职责。

中国人民银行设立反洗钱监测分析中心，负责开展反洗钱资金监测，接收、分析大额交易和可疑交易报告，移送分析结果，并按照规定向中国人民银行报告工作情况，履行中国人民银行规定的其他职责。

中国人民银行及其派出机构（各级分行），在授权范围内对金融机构履行反洗钱义务的情况进行监督检查，并可以采取下列措施：

（1）进入金融机构进行检查；

（2）询问金融机构工作人员，要求其对有关被检查事项作出说明；

（3）查阅、复制金融机构与被检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存；

（4）检查金融机构的计算机网络与信息系统，调取、保存金融机构的计算机网络与信息系统中的有关数据、信息。

中国人民银行或者其设区的市级以上派出机构发现涉嫌洗钱的可疑交易活动或者违反《反洗钱法》规定的其他行为，需要调查核实的，经负责人批准，可以向金融机构、特定非金融机构发出调查通知书，开展反洗钱调查，采取下列措施：

（1）询问金融机构、特定非金融机构有关人员，要求其说明情况；

（2）查阅、复制被调查对象账户信息、交易记录和其他有关资料；

（3）对可能被转移、隐匿、篡改或者毁损的文件、资料予以封存。

经调查仍不能排除洗钱嫌疑或者发现其他违法犯罪线索的，应当及时向有管辖权的机关移送。

客户转移调查所涉账户资金的，中国人民银行认为必要时，经其负责人批准，可以采取临时冻结措施。

中国人民银行根据国务院授权，负责组织、协调反洗钱国际合作，代表中国政府参与有关国际组织活动，依法与境外相关机构开展反洗钱合作。

四、特定非金融机构反洗钱行政监管

按照中国人民银行与国务院有关部门制定的部门规章，我国反洗钱特定机构及其行政主管部门列表如下：

1、制定本行业反洗钱管理规定：

2、定期开展反洗钱、恐怖融资风险评估，对采取的风险应对措施进行检查；

3、指导本行业自律组织依法开展业反洗钱自律管理，制定并督促落实本行业反洗钱行业规范和业务指引；

4、研究解决本行业反洗钱工作中的重大问题，处理中国人民银行及其派出机构提出的反洗钱监督管理建议；

5、发现本行业特定非金融机构涉嫌洗钱及相关违法犯罪业务活动，及时将线索和相关证据材料移送有权机关处理；

6、会同中国人民银行及其分支机构开展反洗钱宣传培训；

7、会同中国人民银行依法开展本行业反洗钱国际合作。