新形势下的合规要点

发布时间:2018-07-10

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

2018年6月27日,第三届滨江法治论坛 “特别经济区经济与法治的展望”分论坛在上海富豪环球东亚酒店召开。

笔者在分论坛上做了题述发言。现整理如下。不妥之处,请指正。

一、中国企业的合规管理时代已经来临

企业合规,欧美企业从1970年代以后,已经有近半个世纪的时间。中国改革开放以后,欧美跨国企业集团逐步将企业合规引入在中国设立的合资、合作与独资企业。

2006年,中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》。2007年,中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》。中国企业的合规,率先在金融行业开展、发展和成熟。2017年12月29日,中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系 指南》(GB/T 35770-2017)。企业合规,在其它企业推行开来。

中国国资委已经起草并正在就《中央企业合规管理工作指引》征求意见。笔者有幸受一央企邀请,代表汇业就《中央企业合规管理工作指引》提出了修改意见和建议。

所有这些预示着,中国企业的合规管理时代已经来临。

二、大合规是趋势

我国《合规管理体系 指南》在引言中提出,“合规意味着组织遵守了适用的法律法规及监管规定,也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德标准。《中央企业合规管理工作指引》(征求意见稿)第三条也规定,合规是指企业对经营管理中所有适用规范的普遍遵循,主要包括法律法规、党内法规、监管要求、商业惯例、行业准则、道德规范等外部合规要求和企业内部规章制度。因此,合规规范包括了所有适用于企业的法律、法规、标准、准则和规范。

大合规已成为中国企业合规管理的主要发展趋势,势必成为中国企业合规管理的主旋律。

企业大合规还有很多其它内涵,笔者在《企业大合规》一文中做了详细介绍。图示如下:



三、新领域合规要研究

新的领域,包括新的行业、新的技术、新的产品、新的业务,如互联网+、物联网、区块链、新能源、人工智能、无人机、无人驾驶、新医药等,其合规规范需要经过产生、发展和成熟的过程,但这个过程花费的时间越来越短。这些新的领域,往往还是政府监管的重点,合规风险点多而高。企业合规部门以及外部合规法律服务律师,须及时审慎地进行研究,为企业在新的领域的合规提供专业性指导。

四、热点合规领域要关注

根据《中央企业合规管理工作指引》(征求意见稿)第二十三条和第二十四条,企业应关注的重点合规领域包括市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财政税收、知识产权、商业伙伴、境外投资与并购、国际贸易等。

此外,热点合规领域还应当包括互联网、反垄断、消费者权益保护、广告、国有企业投资、信息安全等等。

五、边界要厘清,更须衔接与融合

企业合规与企业全面风险管理、内部控制、内部审计、法律事务等有着密切联系,但也有明显区别。笔者在《企业合规与法务、内控、内审及风险管理》一文中做了简要说明。

在实务中的一个突出现象是,不少企业将内部审计与企业合规合并成立审计合规部,或者将企业合规置于内部审计之下。我们认为,审计是企业最具独立性的职能部门,审计的内容之一就是合规审计。企业内审与企业合规应当独立于不同部门,也应独立地开展工作。

企业合规的终极目标是确保企业合规经营,保障企业经营目标得以实现。协调与融合是企业合规永恒的话题。企业合规管理须根植于企业业务和管理,需要与企业其它职能管理及业务体系有机融合,协调统一。企业合规组织需要与企业其它管理部门和业务部门科学分工,协调合作。否则,企业合规就是徒增管理环节和管理成本,也失去了赖以生存的土壤。

六、反腐败合规是常态

反腐败合规是较早产生的合规管理内容,相对于大合规,有人称之为“小合规”。

反腐败合规一直是企业合规的重要内容。在全国、全球掀起的反腐败风暴中,企业反腐败倍受重视。

七、合规管理要成体系

合规管理是个系统性工程,要形成体系。

合规管理体系包括合规方针,合规组织,合规制度与流程,合规风险管理,合规审查,合规评审,合规审计,合规培训与合规活动,违规举报、调查和处置,合规报告,合规管理信息系统,企业合规文化等十二个构成要素。

在中国企业,合规方针的制定与企业治理机构(企业领导)的重视,是企业合规管理的起点,也是企业合规管理的关键。

八、合规管理要持续

合规管理的核心是合规风险管理,是动态和持续的管理过程,绝非一蹴而就。企业在发展,合规管理的外部环境和内部环境不断发生变化,要求企业周而复始地、持续地进行合规管理。企业通过持续的合规管理,循环往复,使合规管理的各个环节形成有效的闭环,并不断改进和提高合规管理水平,有效防控和应对合规风险,确保企业安全、稳定、持续经营。

九、合规法律服务找汇业

经过几年的努力,汇业正式成立了企业合规委员会,组建了经验丰富、专业过硬的合规管理律师团队以及专业领域的合规律师团队,向多家客户提供合规法律服务。

汇业的合规法律服务产品包括:

1.建立合规管理体系法律服务

产品 I -1   企业合规风险识别、分析评价和应对

产品 I -2   企业合规组织的设计和设立

产品 I -3   企业合规管理制度建设

产品 I -4   企业合规管理体系培训

产品 I -5   企业合规信息管理系统建设

2.专项合规管理法律服务

产品 II -1   营销合规管理

产品 II -2   采购合规管理

产品 II -3   产品合规管理

产品 II -4   海关与进出口合规管理

产品 II -5   网络安全与信息保护合规管理

产品 II -6   反垄断、公平竞争合规管理

产品 II -7   劳动人事合规管理

产品II - 8反腐败、反商业贿赂合规管理

产品 II -9   专项合规审查

产品 II -10   专项合规评审

产品 II -11   违规调查和处置


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