汇业新闻

江苏省国资委于2018年7月20日上午在南京市召开“省属企业法治国企建设推进会”，江苏省省属26家国企的领导、总法律顾问等近100人参加了会议。

应江苏省国资委政策法规处邀请，汇业律师事务所高级合伙人郭青红律师在会议上做了题为“依法治企”的讲座，取得了热烈的反响和良好的效果。现总结如下。

按照中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（2015年8月24日）、国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（2015年12月8日）、国务院国资委党委《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（2017年7月20日）以及江苏省国资委《关于全面推进省属企业法治国企建设的意见》（苏国资〔2016〕110号）等文件，依法治企，就是企业依法治理、依法合规经营和依法规范管理。

依法治企的基本要求是：充分发挥章程在公司治理中的统领作用；完善各治理主体依法履职保障机制；强化依法合规经营：依法决策，依法参与市场竞争，依法开展国际化经营；加强依法规范管理：完善企业规章制度体系，依法规范重点领域和关键环节的管理，提升法律管理水平；强化组织领导：强化领导责任，完善激励约束机制，加强法治工作队伍建设；打造企业法治文化。

在提升法律管理水平方面，要求企业：深化法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理的深度融合，确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率100%；加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系；加强知识产权管理；健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度；探索创新法律管理方式、方法；大力推进信息化建设，提高管理效能。

国务院国资委《国有企业法律顾问管理办法》（2004年5月11日），中共中央办公厅，国务院办公厅《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》（2016年6月），《国有企业法律顾问职业岗位等级资格评审管理暂行办法》（2008年4月29日），江苏省国资委、司法厅、律协《关于因一步完善省属国有企业外聘法律顾问工作机制的指导意见》（苏国资〔2017〕40号）等，对国有企业总法律顾问制度及法律事务机构的建设做了详细规定。要求国有企业总法律顾问作为全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，对企业法定代表人或者总经理负责。要求国有企业深入推进法律顾问、公司律师制度，到2020年全面形成与经济社会发展和法律服务需求相适应的中国特色法律顾问、公职律师、公司律师制度体系。

郭青红律师在东风汽车公司工作了4年，在神龙汽车有限公司担任法律室经理及法律与政策分部主任共7年，在德国汉高、法国家乐福、美国李尔担任中国区总法律顾问共15年，对欧美跨国公司在法律事务的管理方面颇有心得。

1.跨国公司总法律顾问

跨国公司总法律顾问多由在本公司工作多年、经验丰富的法律顾问或者从律师事务所聘用的高级合伙人担任。他们有着深厚的执业背景，位高权重，多担任公司的执行副总裁，成为公司三驾马车（CEO、CFO与GC）之一，同时还兼任公司董事会秘书及合规总监，全面负责公司的法人治理事务、法律事务及合规管理。

2.法务部

在组织机构设置上，欧洲跨国公司多采用矩阵模式，下级法务部同时向上级法务部和所在公司总裁汇报。美国跨国公司多采用垂直模式，下级法务部直接向集团总法律顾问或者上级法务部门汇报。在欧美跨国公司，法务部门的预算、岗位设置、人员编制、薪酬待遇和晋升等，多由总法律顾问直接批准。

在职责范围方面，欧美跨国公司法务部的工作包括：（1）公司章程、公司治理运行规则的制定；（2）公司的法人治理事务；（3）参与公司重要经营决策、规章制度的制定，制定法律事务管理规章制度；（4）合同、其它法律文件的起草、修改、审批；（5）负责重大项目法律事务；（6）公司合规管理（注：有些行业监管严格的大型跨国集团，也设立独立的合规部）；（7）知识产权管理；（8）劳动人事法律事务管理：（9）法律争议解决；（10）法律咨询；（11）法律与合规培训；（12）法律调研；（13）外聘律师及其管理；（14）法律文件档案管理；（15）法律、合规管理信息系统建设。

欧美跨国公司（尤其是美国公司）法务部具有很高的权威，主要表现在：（1）总法律顾问作为公司的高级管理人员，直接参与公司决策；（2）法律顾问被委派作为下属公司董事或监事，直接参与下属公司的法人治理；（3）独立地管理法律事务，对所有法律事务拥有最后决断权；（4）相对独立的汇报路线，相对独立的人员管理、预算管理和费用管理；（5）在公司重大项目（对外投资、并购重组等）中担任项目负责人；（6）独立地聘请和管理外部律师。

欧美跨国公司法务部门融入公司管理和业务的途径较多，例如：总法律顾问参加公司最高级别的运营管理例会，与财务部门的定期例会，参加其它部门（营销、采购、人事、财务等）的年度大会，参加或者领导公司重大项目小组，等等。

欧美跨国公司法律顾问的待遇很高，公司总部总法律顾问的年薪都在百万美元以上，有些甚至在五百万美元以上。法律顾问被作为公司特殊岗位对待，采取相对独立的薪酬管理体系，以保持与外部律师的竞争力。他们的待遇提高与级别晋升同步，而不受论资排辈或者工龄的影响。他们从助理法律顾问做起，一般每隔三年左右就晋升一级成为法律顾问、高级法律顾问和法务经理，工资也随之大幅增长甚至成倍增长。

树立法务部的权威，是公司依法治企的基础。如何树立法律部的权威，我的体会如下。

1.领导支持。这是必须的。

2.练好内功。法律顾问除了法律专业能力外，还要提高自己的外语水平以及基本的管理知识和财务知识。

3.准确定性。公司法律顾问的工作包括法律专业事务和法律管理事务（如制定法律事务规章制度，法律文件标准化，公司治理事务管理，法律与合规培训，法律与合规管理信息系统的建设与维护，等等）。总法律顾问要有50%以上的时间、法律顾问也要有30%以上的时间做管理。这是公司法律顾问与外部律师的根本区别之一。

4.准确定位。公司法务，兼具法律服务与法律管理，要求法律顾问兼具法律思维、管理思维和商业思维。法律服务要求态度积极谦和，高效质优，多提法律解决方案。法律管理要求独立、审慎、严谨，严守违法违规红线。

5.参与公司治理事务。如：（1）公司总法律顾问担任公司董事会秘书，担任下属公司董事或监事等；（2）负责下属公司治理程序性事务，如董事、监事、高级管理人员、法定代表人的任命、解聘，董事会纪要、决议的制作等；（3）负责下属公司董事会会议事务，如协助董事长、副董事长召集会议，确定议程，组织董事会会议资料，召集、参加董事会预备会议；（4）跟踪、督促董事会决议的执行；等等。

6.加强法律与合规培训。

7.法律事务管理制度化、标准化、智能化（建立法律事务管理信息系统）。

8.关注法务团队的培养及其职业发展，提高法律顾问待遇，保持法律顾问的凝聚力和忠诚度。国有企业引进和留住法律人才，与国内非国企上市公司、大型民企集团、尤其是跨国公司等在同一市场和同一平台相竞争，必须在待遇、岗位级别、职业发展等方面提高和保持竞争力。

9.与财务、内控、审计、人事等管理部门加强合作联动。

10.在重大法律事务、疑难法律事务、重大项目、重大合同、争议解决、合规管理体系建设、专项合规管理、合规评审等方面，多用、用好外部律师。