汇业新闻

汇业今年荣登2023 ALB China 并购榜单，这是自2021年和2022年后，汇业连续第三年荣登该榜单。入选的并购案例之一是由汇业吴冬律师团队代表中国长城资产转让上海神汇汽车控股股权项目。此前，汇业及汇业律师已多次荣登钱伯斯（Chambers and Partners）、The LEGAL 500、Aisalaw、LEGALBAND等国际知名评奖机构“公司与并购”领域榜单。 

案例名称： 

代表中国长城资产转让上海神汇汽车控股股权项目

案例发生时间：

2019年3月-2022年9月

案件概况： 

中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）是中华人民共和国财政部下属的中国四大资产管理公司之一（AMC）。上海神汇汽车转向器有限公司（以下简称“目标公司”或“神汇汽车”）的大股东为长城资产，第二大股东为东风汽车集团，是中国三大汽车集团之一。本次交易长城资产拟转让其所持有的神汇汽车控股股权。本项目自2019年律师介入至2022年9月项目交割完成，历时三年半之久。

汇业律师事务所吴冬律师团队在代表长城资产转让上海神汇汽车股权项目中主要的工作内容包括：

(1)协助客户进行交易路径的选择及论证，确保整个交易的合法合规；

(2)对竞购方及拟受让方的主体资格、履约能力进行资质及合规审查；

(3)协助客户与国内主要的几家产权交易所进行沟通并进行比选，根据交易所的流程要求，准备转让、挂牌及交易过程中的文件材料，修订《产权交易合同》并提示相关法律风险；

(4)起草本次交易的所有法律文件，包括但不限于法律意见书、股权转让协议、律师函、股东之间的沟通函等；

(5)起草职工代表大会议案，妥善处理职工安置事宜；

(6)代表客户与东风汽车、神汇汽车及潜在受让方进行磋商和谈判；

(7)协助客户进行本项目的交割及管理权的交接；

(8)为长城资产提供本项目相关的法律咨询意见。

案件难点及创新性：

本交易不仅涉及国有企业股权转让，还涉及到国有金融资产管理公司所持有的股权转让，所以相较于一般的国有企业股权交易更具有难度和复杂性。

本项目涉及到的主要难点是，鉴于长城资产是在2000年通过实施财政部、国家经贸委最早一批中央企业政策性债转股而持有上海神汇汽车转向器公司56.42%的股权，根据国务院《金融资产管理公司条例》及相关政策文件的规定，金融资产管理公司持有的企业股权，既可以在市场上公开转让，也可以由债转股企业依法回购，另外也可以向债转股企业的原出资人定向转让，故本项目有三种交易路径，但针对金融资产管理公司所持有的企业股权，控股股东的转让权、债转股企业的回购权以及标的公司现有股东的优先购买权，这三种权利的优先适用问题我国现行法律法规并未做出明确规定。吴冬律师深入专研后认为根据《公司法》《物权法》《国有资产法》及国有企业债转股相关规定的立法精神，金融资产管理公司应确保国有资产保值增值，资产处置收益最大化，竞争择优和公开、公平、公正的原则，从而得出结论:  本次交易以何种路径进行，到底是向境内外投资者公开挂牌转让，还是由神汇汽车进行回购，或者由神汇汽车原出资人东风汽车集团定向购买，选择权及决定权在长城资产公司一边。

最终，长城资产采纳了吴冬律师的法律意见，并对其团队法律服务的专业水准给予高度评价，同时鉴于金融资产管理公司本身的特殊性质，除了要遵守国务院及国资委的相关规定以外，还需遵守财政部以及中国银保监会（2023年5月已组建成为国家金融监督管理总局）的相关规定，以确保相关交易及流程的合法合规，本项目对金融国资股权转让涉及到的各种典型法律问题具有借鉴意义。

案例结果：

本项目在汇业吴冬律师团队的支持下，最后选择于上海联合产权交易所公开挂牌交易，并由中国诚通控股集团有限公司（诚通控股由国务院100%出资，系中国企业500强之一）摘牌成功。2021年11月，交易各方取得了上海联交所的产权交易凭证。2022年9月16日，标的公司及交易各方完成了工商变更登记，由此本项目最终顺利完成交割。

汇业公司法和跨境投资专业委员会

重点业务领域：公司与并购

自汇业创立以来，跨境并购和投资一直是汇业的核心法律服务领域，在汇业管委会主席杨国胜律师牵头下，汇业吴冬、袁季雨、陈成、刘振颖、周叶君、王志勇、丁龙兵、潘志成、李慧妮、何四为、凌霄等作为在跨境并购及投资领域具有丰富经验的合伙人及资深律师，组建了“汇业公司法和跨境投资专业委员会”。在互联网、生物医药、商业地产、高新技术产业、先进制造业、航空物流、文化娱乐与体育、酒店管理等行业积累了丰富的跨境法律服务经验，服务的客户既包括在中国进行投资交易活动的境外客户，同时也包括积极拓展海外业务的中国客户，常年为大型国企、跨国公司、知名民企、上市公司及外资企业在投资、兼并及收购方面提供一站式的优质法律服务，同时还为客户解决被收购标的企业在外汇、劳务、工商、融资、税务、环保、知识产权、企业合规等相关法律事务。汇业某高级顾问曾是中国对外投资史上最大收购案——中化收购先正达项目的瑞士方主办律师；汇业律师还代表上海光明食品集团以近18亿元价格向美国宝洁出售中外合资上海吉列有限公司中方股份项目；为某知名央企公开发行3000亿海外韩元债、5亿新加坡元债以及500亿日元债项目提供法律服务；代表宝世达控股集团对瑞士金属公司（原瑞士上市企业）进行股权收购；代表中国船舶工业集团对芬兰瓦锡兰集团进行股权收购；代表中国工商银行苏黎世分行、中国国际航空公司和顺丰全面处理欧洲跨境业务；为多家外国公司境外证券市场上市项目提供法律服务等。汇业跨境并购与投融资等各类法律服务还广受各大国际评奖机构认可，连续多年在公司与并购、网络数据与安全、知识产权及破产重组等领域荣登ALB、Chambers、The LEGAL 500、L EGALBAND、《商法》、Asialaw等榜单。