汇业评论

文 | 邓燕 汇业律师事务所 合伙人

一、ISO 37302的发布背景、目的及定位

2025年7月，国际标准化组织（ISO）正式发布ISO 37302:2025《合规管理体系——有效性评价指南》。该标准的发布，是基于当前全球组织在合规管理领域面临的挑战与需求，旨在为各类组织提供一套科学、系统的评估框架，用于衡量和审查其合规管理体系（Compliance Management System, CMS）的有效性。

（一）发布背景

近年来，全球监管机构和行业最佳实践愈发强调“合规体系的有效性”，而不再局限于形式上的合规。企业为应对日益严格的监管环境，投入大量资源建立内部控制与合规项目。其原因之一在于各国执法机关在执法过程中，愈发关注企业合规体系是否真正有效，并将其作为处罚裁量的重要考量因素。一个“有效的”合规项目，不仅可能影响企业是否被起诉，还直接关系到罚金的高低以及是否需要外部合规监管人介入。然而，无论是监管部门还是企业自身，如何客观、准确地评估合规努力的有效性，始终是一个亟待解决的难题。在此背景下，ISO 37302应运而生，为这一挑战提供了国际认可的解决方案。

（二）目的和定位

ISO 37302的核心目的在于帮助组织确保其合规管理体系不仅在制度层面完善，更能在实际运作中发挥实效。为此，标准提出了一系列原则、指标和方法指导，涵盖从监控到衡量再到审查的全过程，以确保合规管理体系的全面性和有效性。

ISO 37302提供了一种结构化、指标化的评估方法，帮助组织突破以往简单的合规清单式检查模式，实现基于证据的评估和持续改进。通过这一标准，合规管理被提升为一种动态的战略资产，而非仅仅是静态的合规义务。ISO官方明确指出，一个强有力的合规管理体系，有助于组织严格遵守法律法规，坚守道德准则，并赢得利益相关方的信任。

ISO 37302的重要性在于为组织提供了衡量合规管理体系绩效的有效工具，从而精准识别改进空间，并在组织运营的各个领域强化合规性。该标准特别强调持续改进的理念：通过定期的有效性评价，促使合规体系不断完善，真正将合规要求融入组织文化和日常运作之中。

该标准具有全球性的定位，适用于不同行业、规模和性质的组织，包括公共部门、私营企业和非营利机构。无论组织处于何种业务和管理情境，ISO 37302均可提供适用的评价工具，以客观、准确地反映组织合规体系的真实状况，从而促进全球组织在合规管理领域的规范化和标准化发展。

（三）标准特点

在ISO的整体架构中，ISO 37302与ISO 37001反贿赂管理、ISO 37301:2021合规管理体系要求及使用指南、ISO 37303合规能力管理等共同构成了企业Integrity & Compliance体系标准族，为全球范围内一致的合规实践提供了有力支持。

ISO 37302与ISO 37301:2021《合规管理体系——要求及使用指南》是一组紧密相连的姊妹标准。ISO 37301作为管理体系要求标准，类似于ISO 9001质量管理体系，以“要求+指南”的形式为组织建立、实施和维护合规管理体系提供了明确规范，可用于第三方认证。简而言之，ISO 37301回答了“如何建立一个合规管理体系”的问题。而ISO 37302则是一个指导性标准，专注于“如何评估已建立的合规管理体系运作是否有效”，它本身不可用于认证。

ISO 37302既不增加也不改变任何合规管理体系的要求或其他标准的要求。它与ISO 37301在逻辑上紧密衔接，为ISO 37301所建立的体系提供了绩效度量和改进工具。例如，ISO 37302设计的评估框架与ISO 37301的要求一一对应，支持组织按照ISO 37301的框架来监视、测量、分析和评估合规体系，并开展管理评审，从而推动持续改进。因此，ISO 37301是基础，侧重于“建体系”；ISO 37302是提升，侧重于“评效果”。两者相辅相成，为全球组织提供了一套从建设到评估的完整合规管理标准工具。

需要特别强调的是，ISO 37302并非一项可认证标准。作为“指南标准”，它提供了一套合规管理体系有效性评价的方法和框架，而非一系列可由第三方认证机构出具证书的“要求”。因此，组织无法通过ISO 37302本身获得认证，但可以借助它开展内部自评或委托独立第三方进行绩效评价。同时，使用ISO 37302进行有效性评价，并不以取得ISO 37301认证为前提。即便企业的合规体系是依据其他国内外法规、行业准则或自有制度建立的，也完全可以套用ISO 37302的方法论来进行效果检验和改进。这使得ISO 37302不仅是ISO 37301的配套工具，更是一套适用于各种合规体系的通用评价指南。

综上所述，ISO 37302的诞生旨在帮助各组织回答一个关键问题：“我们的合规体系运转得有效吗？”它提供了一套国际公认的方法来回答这一问题，并推动组织将合规真正融入企业治理和运营的方方面面。

二、开展合规管理体系有效性评价的意义

对企业而言，定期开展合规体系有效性评价具有重大战略意义和实际价值，主要体现在以下几个方面：

（一）确保监管合规，降低法律风险

有效性评价能够检验企业合规管理体系对法律法规要求的覆盖度和执行力度，从而及时发现薄弱环节，预防违规行为发生。这对身处强监管行业或跨国经营的企业尤为重要。各国监管机关越来越关注企业“纸面合规”背后是否真正落实。在执法部门眼中，一个被证实有效的合规体系可被视为企业守法的有力证明，使得企业在违规事件中可能获得从轻处罚或避免遭受严厉制裁的机会。同时，有效的合规计划也是许多国家量刑时考虑减免的重要因素（例如美国联邦量刑指南就将有效合规计划作为减少罚金的依据）。通过有效性评价，企业可以主动证明自身的合规措施确实能够防范和发现违法行为，降低法律风险和潜在罚款。

（二）提升组织治理水平

合规管理是企业治理的重要组成部分。有效性评价倒逼管理层审视合规体系在治理架构中的定位和作用，确保“从董事会到一线”都切实履行了各自的合规职责。

有评价才能有改进。通过定期评估，企业高层可以了解合规文化是否深入人心、合规政策与程序是否真正融入业务流程。国际标准强调，一个有效的合规体系会提升组织绩效，为企业及其相关方创造价值。例如，评价会关注高管和董事会是否切实提供了合规承诺和资源支持，是否建立了透明的合规监督机制等。这些要素都直接反映出企业的治理成熟度。

通过识别不足并改进，企业能够强化治理架构中的问责机制和内控体系，使合规与业务战略和企业文化更加融合，最终提升整体治理水平。

（三）强化全面风险管理

合规风险是企业整体风险谱系中的重要部分。有效的合规体系可以被视为风险管理的重要防线。通过有效性评价，企业能够了解其合规体系在风险识别、监测和应对方面的运行成效。例如，评价会检查企业是否及时更新法律法规清单、是否定期开展合规风险评估、内部审计和监控是否到位等。如果发现某些高风险领域缺乏相应的管控措施，企业就可以有针对性地加强这些领域的合规控制。反之，如果某些合规措施过于繁琐但风险收益不高，也可据此优化资源配置。通过这种反馈回路，合规管理和风险管理实现良性互动，即：合规有效性评价提供了风险管理的信息依据，而风险管理策略的调整又会反哺合规体系的改进，形成持续改进的循环。最终，企业整体的风险应对能力和韧性都会得到增强。

（四）增进国际合作与声誉信任

在经济全球化和监管趋同的大背景下，一个被验证有效的合规管理体系已成为企业开展跨境业务、参与国际合作的“准入证”和信誉担保。

首先，跨国经营往往涉及多个司法管辖的法律要求，定期有效性评价有助于企业确保其合规体系在各国要求下保持一致性和充分性，减少境外经营的合规盲区。这种一致性正是ISO 37302所支持的目标——推动全球范围内合规管理实践的标准化和一致性。当企业能够依据国际标准评估并证明其合规体系有效，不仅令本国监管者信服，也更容易获得海外监管机构和合作伙伴的信任。

此外，在跨境并购、全球供应链合作中，买方或合作伙伴通常会对对方的合规能力进行尽职调查。如果一家企业能够出具基于ISO 37302框架的合规有效性评估报告，证明自身合规体系成熟完善，这将极大提高其信誉，减少合作障碍。反之，一旦企业在海外出现重大合规问题，其全球声誉将受损，并可能连带引发其他国家监管调查。因此，通过有效性评价来持续改进合规体系，是维护企业国际声誉和建立跨境信任合作关系的关键举措。

综上所述，开展合规体系有效性评价不仅是为了满足监管要求，更是企业自我提升的契机。它能帮助企业实现从“被动合规”向“战略合规”的转变，将合规打造为企业核心竞争力的一部分，既防范风险，又创造信誉和价值。

三、哪些企业应优先考虑开展合规有效性评价

理想情况下，所有组织都应定期评估其合规管理体系的有效性。但鉴于现实资源和风险情况，以下几类企业尤其应优先考虑尽快开展有效性评价，这些组织往往面临更高的合规要求或更复杂的合规挑战：

（一）大型集团型企业

业务板块多元、地域分布广泛的集团企业由于结构复杂、层级众多，合规管理容易出现“木桶短板”。某个子公司或分支机构的合规失效可能引发整个集团的法律和声誉风险。因此，集团总部需要定期评估各下属单位合规体系的运行有效性，确保集团层面的合规政策和文化在各层级真正落实。

一些集团企业常见挑战包括：难以及时掌握各业务单元的合规状况、跨部门跨子公司的合规信息孤岛、对子公司缺乏统一的评估标准等。通过ISO 37302框架进行有效性评价，集团可以建立一致的评估指标体系，比较不同单位的合规绩效，识别共性薄弱环节，进而在集团层面统一改进策略。例如，评价可能发现某些海外子公司的合规培训落实较差、举报机制形同虚设，那么集团可以针对这些问题制定整体改进方案。

对于大集团来说，有效性评价也是向董事会向主管部门和公众证明集团治理水平的重要抓手，彰显集团在全球范围内推进一致合规标准的承诺。

（二）国有企业和公用事业单位

国有企业通常肩负着更高的合规期望和公共责任。许多国家法规和政策对国企的合规管理有明确要求，例如在反腐败、招标采购、环境、安全等领域实行严格的合规制度。国企面临的典型挑战在于：组织规模庞大且层级复杂，内部人际关系和行政惯性可能导致合规制度落实不到位；同时，国企的违规往往影响重大，可能引发公众关注和政治后果。因此，国企更需优先检验其合规体系是否真正有效运转。通过有效性评价，国企管理层可以了解例如领导班子的合规承诺是否传达到基层、关键风险领域（如工程招标、资金往来）内控制度是否有效、防腐败措施是否落实等。一旦发现问题，能够及时整改以防患未然。这既是响应监管机构和股东要求的需要，也是维护公共信任、提升运营效率的内在要求。国际组织（如OECD、UNODC）也指出，评估并改进国有企业的合规和廉洁体系，是强化整体市场诚信和减少腐败风险的关键步骤。

（三）涉制造业的民营企业

制造业企业尤其是那些处于供应链关键环节或有出口业务的民营公司，正面临日趋严格的国内外合规要求。例如，在产品质量与安全、环境环保合规（如碳排放、危险品管理）、劳工与人权标准（供应链社会责任）等方面，制造业企业需要符合越来越多的规范。这些企业的挑战在于传统上可能更关注生产和成本，对合规体系建设投入不足，制度和流程相对不健全。当他们准备拓展海外市场或成为跨国公司供应商时，往往会被要求提供合规尽职调查报告。若缺乏有效的合规管理，可能失去商业机会甚至面临法律制裁。因此，制造业企业应优先通过有效性评价摸清自身合规体系的短板，例如：有没有完整识别适用的合规义务？各工厂的合规操作流程是否一致且得到执行？环境、健康、安全（EHS）方面的合规绩效如何？通过这些评价结果，企业可以针对性地加强产品合规测试、环境管理体系等，并建立起定期改进机制，以满足国内外法规和客户的要求，在市场竞争中立于不败之地。

（四）大型零售和连锁服务企业

零售业态通常员工数量众多、一线网点分散（例如连锁门店、加盟店遍布各地），加之直接面对消费者，合规风险点广布（如消费者权益保护、产品质量、数据隐私、广告合规、反贿赂等）。此类企业面临的挑战在于如何确保前线员工和门店都遵循公司合规政策，以及如何监控广域分布的运营活动。总部制定的合规制度如果在成千上万的一线员工中执行不到位，风险就会积累。通过有效性评价，零售企业可以检查例如：门店员工培训覆盖率和理解程度，销售行为是否符合合规要求（如不欺诈宣传、不侵犯消费者数据隐私等），投诉举报机制是否有效运行，等等。评价还能帮助发现区域性的制度执行差异和薄弱点。基于ISO 37302提供的指标，管理层能够量化各区域的合规绩效，比如每千名员工合规事件数、顾客投诉处理合规率等，以数据驱动改进。对于扩张迅速的连锁企业来说，这种评估尤为重要——它可以在问题酿成系统性风险前及时预警，维护品牌声誉，并保障企业长期可持续运营。

（五）从事人工智能（AI）产品和服务的企业

AI产业链的企业（涵盖AI算法研发、数据提供、AI产品应用等各环节）正处于新兴监管框架形成的前夜。全球范围内，关于AI伦理和合规的法律法规正逐步出台（例如欧盟的《AI法案》草案等），对AI产品的透明度、公平性、安全性和隐私提出要求。然而许多AI企业的合规体系还不成熟，对这些新兴合规义务的了解和准备不足。典型挑战包括：快速迭代的技术开发往往跑在监管前面，容易忽视潜在的合规风险；AI模型训练涉及大量数据，隐私合规和数据来源合法性问题突出；AI决策的算法偏见和结果可解释性需要合规治理。目前缺乏现成的行业准则可循，企业往往摸着石头过河。在这种情况下，更需要通过有效性评价来检视AI企业在这些方面的准备程度。例如，评价可以涵盖：企业是否建立了AI伦理准则和相应政策？产品开发流程中是否嵌入了合规审查（如数据隐私影响评估、算法偏差测试）？是否设立了跨部门的AI合规与风险管控小组？一旦AI产品出现问题（如误用或歧视性结果），是否有响应处置机制？通过系统的评估，AI企业可以发现自身在AI治理和合规上的漏洞，并及时改进，以符合即将到来的监管要求。同时，这也是向投资者、客户证明企业有能力负责任地开发和应用AI技术的重要信号，有助于提升市场信心。

总体而言，越是身处法规空白但风险暗流涌动的前沿行业，越应当超前部署合规有效性评价，以抢占合规管理的先机。

除了上述重点类型外，任何希望提升合规绩效、追求长期可持续发展的组织都应将有效性评价纳入日程。例如，中小企业虽然资源有限，但可以通过小范围、针对性的合规有效性检查来逐步改进关键领域的合规管理；处于高度监管行业（如金融、医药、食品）的企业则应更高频次地评估以确保绝对符合监管期望。总之，“有效性”是合规管理的生命线，各类企业都应根据自身情况，合理规划评估频次与范围，做到未雨绸缪、防患未然。