汇业评论

文丨Elsie Ihedioha 汇业律师事务所

尼日利亚的商业注册事务由企业事务委员会（CAC‎）负责监管。[1]对于外国投资者而言，私人股份有限公司通常是其首选的市场准入架构。原因在于，该类型公司一般允许外国投资者持有 100% 的股权；仅在部分特定行业，因监管限制要求采用其他注册形式时，才需例外处理。

除企业事务委员会外，外国投资者若要在尼日利亚开展业务，还需在其他关键机构分别办理注册手续，其中包括：负责投资促进事务的尼日利亚投资促进委员会（NIPC），[2]以及负责技术转让事务的国家技术获取与促进办公室（NOTAP）[3]。鉴于上述监管环境，本指南将详细介绍在尼日利亚设立企业的分步操作流程。

A. 注册流程：企业事务委员会（CAC）、尼日利亚投资促进委员会（NIPC）及国家技术获取与促进办公室（NOTAP）

企业可通过 CAC 公司注册门户网站在线办理注册。投资者或其代理人可通过该网站查询企业名称、填写所需表格、提交所有相关注册文件，同时缴纳相关费用。此外，投资者也可选择亲自前往 CAC 办公室，或尼日利亚投资促进委员会（NIPC）的一站式投资中心（OSIC），提交纸质申请或办理注册手续。申请获批后，CAC 将核发公司注册证书，并同步提供税务识别号（TIN）。

外资持股公司还需向尼日利亚投资促进委员会（NIPC）办理企业注册，该机构主要负责尼日利亚境内投资的鼓励、促进与协调工作。这一单独注册环节至关重要，是企业获取各类优惠政策及法律保障的必要前提。此外，涉及技术转让业务的公司，须将相关协议向国家技术获取与促进办公室（NOTAP）进行备案——该办公室专门负责监管尼日利亚本土公司与外国实体之间的技术转让协议。

B. 经营许可与审批事项

在企业事务委员会（CAC）完成注册后，所有外资持股公司均须向内政部申请《经营许可证》，方可在尼日利亚合法开展经营活动。此外，视实际情况，还需申请外籍员工配额。

此外，根据企业经营业务的性质，可能还需获得相关监管机构的一项或多项审批。若未能取得合规许可，企业可能面临罚款、停业指令，甚至被剥夺资金汇回权。所需许可具有行业针对性，由不同监管机构核发。核心行业及其主要监管机构如下：

·尼日利亚中央银行（CBN）：负责监管金融科技与支付行业，核发支付服务提供商（PSP）、小额贷款银行（MFB）等关键许可。

·尼日利亚证券交易委员会（SEC）：证券与加密货币领域的主要监管机构，规定相关企业须取得虚拟资产服务提供商（VASP）许可。

·尼日利亚食品药品监督管理局（NAFDAC）、尼日利亚标准组织（SON）、尼日利亚海关总署等机构：共同监管制造业与进口行业，要求企业取得产品注册及进口许可。

 尼日利亚通信委员会（NCC）：负责监管电信与信息通信技术（ICT）行业，核发互联网服务提供商（ISP）等许可。

为简化这一流程，由尼日利亚投资促进委员会（NIPC）统筹协调的一站式投资中心（OSIC）对相关办理环节进行了优化——该中心将各相关机构集中在同一地点办公，既为投资者加快了服务办理速度，也消除了行政流程中的瓶颈问题。

C. 资本金要求与资金汇回

对外国投资者而言，一个关键考量因素是法定资本金门槛。从法律层面来看，私人公司的最低注册资本为 10 万尼日利亚奈拉，公众公司为 200 万尼日利亚奈拉；但对于有外资参与的公司，其实际执行的资本金要求远高于此 —— 此类公司需满足 1 亿尼日利亚奈拉的资本金要求。[4]

在资本金与利润汇回方面，尼日利亚允许通过官方渠道进行资本金和利润汇回，但需满足两项前提条件：一是取得由商业银行核发、且经尼日利亚中央银行（CBN）认证的《资本输入证明》（CCI）；二是完全履行所有纳税义务。

D. 移民与就业法规

外资企业若需派遣人员赴尼日利亚工作，须向内政部申请外籍员工配额许可（EQAs）。实际操作中，外籍员工配额许可申请可与经营许可证申请一并提交。配额许可获批后，企业需向该外籍人员所在国的尼日利亚大使馆申请临时居留签证（STR）。此签证有效期为 90 天，企业需在此期间为员工申请外籍人士居留许可与外国人身份证合并证件（CERPAC）。

需注意的是，尼日利亚对外籍员工配额的审批还设有特定行业专属要求。

E. 合规要求

在尼日利亚维持企业合规经营状态，需履行核心年度义务。所有企业须在每年 6 月 30 日前，向企业事务委员会（CAC）提交包含经审计财务报表的年度报告。此外，处理大量个人数据的企业，须委托经认证的数据保护合规机构（DPCO）对其数据处理行为进行审计，并在每年 3 月 15 日前向尼日利亚数据保护委员会（NDPC）提交审计报告。同时，企业还需按月、按年向联邦及各州税务部门及时申报纳税（包括企业所得税、增值税等），以避免面临处罚、保障经营活动持续开展。

与此同时，尼日利亚对本国反腐败及反洗钱相关法律执行力度严格。例如，2022 年《洗钱（预防与禁止）法》将非法金融交易列为刑事犯罪，而 2020 年《公司及相关事务法》（CAMA）则强制要求企业组织架构具备透明度。对于国际投资者而言，合规义务往往还延伸至其母国的监管要求。值得注意的是，《美国反海外腐败法》（FCPA）与《英国反贿赂法》等法律具有域外管辖权，对跨国经营的投资者尤为重要。

最后需注意的是，尽管尼日利亚已付出大量努力优化并自动化这些流程以改善营商环境，但官僚流程延误及体系性复杂问题仍未消除。这种情况下，企业通常需要借助经验丰富的本地支持力量，以确保业务办理的效率与合规性。

结语

要在尼日利亚成功设立并运营外资企业，需审慎应对各项流程。为提升企业生存与发展能力，投资者应主动利用现有优惠政策及税收减免措施。尼日利亚推出了多项旨在吸引外资的规范化项目，例如 “先锋地位激励计划”（Pioneer Status Incentive）——该计划可为符合条件的行业提供税收豁免期；面向非石油出口商的 “出口扩张补贴”（EEG）；以及在免税经济特区（SEZs）内运营可享受的相关优惠。

但需注意的是，进入尼日利亚市场时，必须清醒认识到其固有的各类挑战。这些挑战可能包括：应对繁琐的行政流程、在部分地区需考虑安全防护问题，以及处理可能影响利润汇回的外汇管制政策。最有效的应对策略是聘请经验丰富的专业人士，并严格遵守当地所有法规，以确保企业实现可持续且盈利的运营。

脚注

[1] Companies and Allied Matters Act (2020) (CAMA)

[2] Nigerian Investment Promotion Commission Act (NIPC Act), s 4.

[3] National Office for Technology Acquisition and Promotion Act (NOTAP Act), S 4.

[4] Federal Ministry of Interior, Revised Handbook on Expatriate Quota Administration (2022).