《国有企业境外投资财务管理办法》解读

发布时间:2017-08-08

文 | 凌霄 合伙人   金嘉骏 汇业律师事务所

财政部日前发布的《国有企业境外投资财务管理办法》(以下简称“办法”)已于2017年8月1日起正式施行。该办法基于增强国有企业境外投资财务管理水平、提高境外投资效益、提升国有资本服务于“走出去”战略和“一带一路”倡议的能力的目的,对国有企业境外投资的事前、事中、事后财务管理提出明确要求,以实现全过程管理。以下是对于该办法相关重要内容的解读。

一、定义及适用范围

该办法所称境外投资,是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区,以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式,取得企业法人和非法人项目(非法人项目主要指物业管理、工程承包、基金等,以下统称“境外投资企业(项目)”)所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

该办法适用于国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司(即通常所称“国有及国有控股企业”),包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。该办法从管理层级上,涵盖中央和地方国有企业;监管关系上,涵盖各级国有资产监督管理机构和其他部门监管的企业;管理地域上,涵盖了开展境外投资的境内国有企业和由国有企业投资的境外企业。同时该办法明确规定未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业(境内企业设在境外便于联络的代表处、办事处等)和金融企业的境外投资,不执行该办法。

二、明晰财务管理职责

该办法遵循“分级负责、权责对等、自主决策、放管结合”的原则界定各相关方的财务管理职责,明确决策规则、程序、主体、权限和责任等。

为明确财务管理在事前决策中的地位,避免个别企业出现的在财务部门提出反对意见的情况下仍决定开展境外投资的情况,该办法要求,企业主管境外投资财务工作的负责人应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师(财务总监、首席财务官)等企业领导班子成员中确定,确保决策层有专人承担境外投资财务管理职责;在企业以并购、合营、参股方式进行境外投资时,国有企业要组建包括相关领域专家在内的团队,或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查,形成书面报告。其中,财务尽职调查重点关注目标企业(项目)所在国的宏观经济风险和目标自身的财务风险;与此同时,国有企业还应当开展财务可行性研究,对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资,要求企业分别组织开展内部和外部财务可行性研究,以最大程度降低相关财务风险。国有企业应当在尽职调查和财务可行性研究等前期基础上进行内部决策。在国有企业内部决策机构履行决策职责时,应当形成书面纪要,并由参与决策的全体成员签名,内部决策机构组成人员在相关事项表决时表明异议或者提示重大风险的,应当在书面纪要中进行记录。此举有利于在后期追究责任时明确责任方。

三、规范运营财务管理

在运营财务管理方面,该办法要求:境外投资企业(项目)应当纳入国有企业全面预算管理体系,明确年度预算目标,加强对其重大财务事项(包括合并、分立、终止、清算,资本变更,重大融资,对外投资、对外担保,重大资产处置,重大资产损失,利润分配,从事金融产品交易等高风险业务,重大税务事项等)的预算控制;对投资规模较大或者对企业发展战略具有重要意义的境外投资企业(项目),国有企业要事先在投资协议中作出约定,向其选派具备相应资格的财务负责人或者财务人员,定期分析财务状况和经营成果,及时向投资方报送财务信息,按规定报告重大财务事项;由于对于佣金等特殊费用管理不善极易导致国有资产流失,且易招致投资所在国调查引发合规性风险,该办法要求国有企业重点关注境外投资企业(项目)的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等费用的开支范围、标准和报销审批制度的合法合规性。

此外,该办法要求国有企业应当对连续三年累计亏损金额较大或者当年发生严重亏损等重大风险事件的境外投资企业(项目)进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计,并根据审计监督情况采取相应措施。国有企业应当督促境外投资企业(项目)建立健全资金往来联签制度,一般资金往来应当由境外投资企业(项目)经办人和经授权的管理人员签字授权。重大资金往来应当由境外投资企业(项目)董事长、总经理、财务负责人中的二人或多人签字授权,且其中一人须为财务负责人。同时,联签人之间不得存在直系亲属或者重大利害关系。

四、建立健全境外投资绩效评价机制

鉴于国有企业对在境外投资的企业(项目)普遍未建立绩效评价制度,集团内部优化资源配置缺乏科学依据,事中和事后的激励和约束难以落实。为此,该办法要求,国有企业应当建立健全境外投资绩效评价制度,定期对境外投资企业(项目)的管理水平和效益情况开展评价,并根据不同类型境外投资企业(项目)特点设置合理的评价指标体系设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。对于符合国家战略要求、投资周期长的境外投资企业(项目),应当合理设定差异化的绩效评价周期;并明确要求国有企业应当组织开展境外投资企业(项目)绩效评价,形成绩效评价报告,必要时可以委托资产评估等中介机构开展相关工作。绩效评价报告在国有企业内部作为企业优化配置资源的重要依据,低于绩效评价结果长期不理想的境外投资企业(项目),国有企业应当通过股权转让、关闭清算等方式及时进行处置,避免损失扩大;在外部可以作为有关部门评估“走出去”政策实施效果、制定完善相关政策、进行国有资本注资等行为的重要参考。

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